证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2020-045
吉峰三农科技服务股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
一、关于公司经营及业绩情况
1. 你公司2019年度财务报表被会计师出具存在持续经营相关的重大不确定性的非标准审计意见，公司2019年度归属母公司股东的净利润为-1.43亿元，归属于母公司股东的期末净资产为8,283.14万元。请详细说明公司为消除持续经营能力的重大疑虑已采取的措施及后续拟采取的措施，并说明“新冠”疫情对公司2020年度经营预计产生的影响。
回复：
1）经营止损
2020年一季度公司已启动对前期亏损、经营效益较低的子公司进行专项治理，约20多个直营店将被关停，以减少直接亏损及对经营资源的占用。
2）管理前移
2020年初公司总部实施组织优化，整合总部管理职能部门和经营职能部门核
心干部设立董监工作领导小组及各大区域公司董监治理工作组，并不断完善工作机制，常态化推动各业务板块尤其是农机流通连锁板块的规范化、标准化、精细化运营。各区域公司董监治理工作是公司总部各项管理的前移，可使总部和一线门店沟通更迅速，协作更便利，运营更高效。
6）创新营运模式 针对行业上下游集中度低、同质化竞争严重的状况，本着“服务下沉、网络密植”的原则，不断拓展以维修服务能力为基础的县、乡镇加盟体系建设，快速形成“更近更好更省”的销售服务网络，有效提升“吉峰农机”的品牌影响和市场渗透力度。
通过上述措施，大幅降低严重拖累公司的高额财务费用，持续强化公司内部经营管理能力、不断提升整体运营效率和效益，使公司的盈利能力得到大幅改善，
公司将快速恢复至持续稳健发展状态。
（2）“新冠”疫情影响
2020年1月底，突如其来的“新冠”疫情爆发后，公司立即要求全国分子公司遵照当地政府要求，采取积极应对措施，确保员工人身安全和公司财产安全。截止目前，全国上千名员工无一人感染新冠病毒。公司主营业务是批发零售农业机械，农机经销和服务须在农业生产季节之前启动，全国各地春耕时节大多集中在2-4月，为保障各地农业春耕生产正常进行，公司各地子公司在征得当地政府同意后，于2月中下旬陆续复工复产。复工初期，生产经营活动受到较大影响。产品采购方面：公司上游供应商主要集中在江浙、山东、河南一带，大多复工较晚，无法保障产品供应；物流运输方面：受交通管制影响，产品无法及时运达公司各地直营店；销售方面：广大农村地区实施封闭管理、道路阻隔，农户无法到店面来购买产品，店里员工也无法到农村去销售、服务。
面对急需农机工具，抢抓时节生产的广大终端农户，公司积极履行社会责任担当，一方面跨区调配各子公司库存，尽可能满足不同地区不同农作物种植的不同农机需求。另一方面公司与供应商密切沟通，实时了解其生产状况，提前锁定产品供应和物流运输，最大化减少农户因机具延迟耽误农事作业的影响。另外，公司积极组织公司及加盟商技术骨干力量，通过电话、微信远程互动指导农户做好季前机具保养、检修，通过视频、公众号图文等方式推介适用农机具及操作培训，并动员当地社会服务力量就地服务。
疫情之下，公司快速响应、应对得当，尽可能把不利影响降至最低。截至2020年4月底，公司农机流通服务板块营业收入5.5亿元，比去年同期增长1.34亿元，同比增长率32.3%；公司农机制造业务板块（吉林康达）营业收入8,280.43万元，比去年同期增长2,217.69万元，同比增长率36.58%。
2. 年报显示，由于你公司在本年度无法对子公司宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司（以下简称“宿迁吉峰”）实施控制，故本期未纳入合并范围。请说明无法实施控制原因，丧失控制的时点，该子公司近两年及一期的主要财务数据，
宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司为公司控股子公司（以下简称宿迁吉峰），注册资本（实收资本）500万元，持股比例51%。股本结构如下表：
单位：元
公司为尽快收回宿迁吉峰借款，于2018年末向法院提起诉讼并胜诉，宿迁吉峰经营班子承诺按判决履行还款义务。2019年1月以来，公司发现宿迁吉峰大量资金被宿迁吉峰高管挪用，公司无法介入宿迁吉峰经营、财产处置等决策，控制权旁落。基于此，公司管理层判断，从2019年1月初，公司丧失对宿迁吉峰控制权，不再纳入合并范围。公司2019年度财务报表不需要进行会计差错更正。
宿迁吉峰两年及一期的主要财务数据
单位：元
宿迁吉峰的资产总额、净资产较小，未达到临时披露标准，公司不存在以定
期报告代替履行临时报告披露义务的情形。
3. 报告期内，公司出售及注销合并报表内17家公司，请说明所履行的审议程序及披露情况，是否存在未及时履行信息披露义务的情况，并结合子公司的评估情况、作价依据、股权受让对象、支付安排及实际执行情况，说明出售价格是否公允、交易对手方是否为关联方、是否存在利益输送等情形。请会计师对相关会计处理合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内公司出售子公司情况
以上公司主要经营载货汽车，随着汽车市场的逐步饱和，经营规模及运营能力逐年下降，公司主动收缩该板块业务，回收资金。转让款基本按协议回款，交易对象为具有农机或载货汽车经营经历的自然人或原子公司少数股东，均不是关联方。
上表减少的公司由于无土地、房产等可能增值的长期资产，公司资产主要为流动资产，并且每家公司资产总额都较小，转让时均经过了内部审计，考虑属于轻资产未再进行评估。公司出售价格参考了审计结果和收款等因素，公司处置价格公允，交易对象均为非关联方，没有利益输送等情形。
（2）审议及披露情况
上述5家转让子公司及12家注销子公司均经过子公司股东会决议及公司内部审批流程审议，不存在未及时履行信息披露义务的情况。会计师意见：
（1）检查出售和注销公司的股东会决议、修订后章程、股权转让协议、工商变更（注销）通知、注销债权人公告等合规证据，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统、百度企业信用对股权变更、注销信息进行验证检查；
（2）检查了吉峰科技对出售、注销子公司的审批程序；
（3）了解交易及交易对手的背景，分析交易的商业合理性；
（4）检查交易价格作价依据是否合理和公允价格是否存在明显异常；
（5）对交易对手是否关联方进行了必要的复核：
（6）检查公司会计处理是否符合会计准则；
（7）检查了处置和注销公司的附注披露。
4. 年报显示，报告期内你公司子公司新疆吉峰聚力农机有限公司、金华吉峰农业机械设备有限公司被法院判决强制清算并由法院主导成立清算组，清算组对上述公司进行清算，公司不再控制上述公司。请说明前述公司被强制清算的具体情况，清算前最近两年及一期主要财务数据，被强制清算对公司的影响及是否存在未及时履行临时报告披露义务的情形。
回复：
（1）被强制清算的具体情况
1）新疆吉峰聚力农机有限公司（以下简称新疆吉峰聚力）为公司控股子公司，持股比例70%，股本结构如下表：
单位：元
2）金华吉峰农业机械设备有限公司（以下简称金华吉峰）为公司下属子公司浙江吉峰聚力农业机械有限公司（以下简称浙江吉峰聚力）的控股子公司，持股比例51%，股本结构如下表：
单位：元
（2）清算前最近两年及一期主要财务数据
1）新疆吉峰聚力近两年及一期主要财务数据
单位：元
2）金华吉峰近两年及一期主要财务数据
单位：元
（3）上述强制清算的子公司的资产总额未达到披露条件未单独披露。
5. 报告期内，你公司实现营业收入229,522.93万元，相比上年同期减少23%，会计师将收入确认事项作为关键审计事项。请会计师结合公司主要业务类型及相应收入确认方式，说明针对该关键审计事项的应对措施具体执行情况及结果。
会计师意见：
针对收入确认关键审计事项，我们执行的审计程序和结果如下：
（1）通过执行了解和测试吉峰科技销售循环的内部控制，未见重大的内控缺陷。
（2）经对本期收入政策评价，本期公司执行收入政策与公司披露会计政策一致。
（3）执行分析性程序：结合被审计单位业务淡旺季特点分析收入成本波动趋势的合理性未见明显异常；检查了毛利率变动的合理性未见明显异常，其中：
公司流通板块组成部分毛利率与上期变动很小无明显异常；公司生产板块组成部分（康达机械）本期比上期毛利下降约7.27个百分点，下降的主要原因系如年度报告附注所述，康达机械外购入吉林大元农业机械公司的免耕播种机，销售无毛利从而导致生产板块毛利率下降，扣除外购吉林大元农业机械公司免耕机的影响，本期毛利率和上期毛利率差异小无明显异常。
（4）执行从税务开票系统取得开票明细或企业分月的申报开票明细与主营收入核对，核对相符。
（5）收入真实性的细节测试。其中：对于生产板块组成部分（康达机械）大量的抽查合同、发票、出库单、报补系统、机器收条、银行收款流水进行相互核对，核对无异常；对于流通板块组成部分主要抽查出库单、发票、报补或售后信息相互核对，核对无重大异常。
（6）结合应收账款的函证程序，向重要客户函证交易金额，销售前十名约
（7）执行收入截止性测试，未见明显异常。
6. 报告期内，公司为促进控股子公司做优做强，将持有的吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）20%股权以2,000万元转让给吉林康达少数股东及核心管理人员杨铁成 (转让完成后公司持股比例为65%，杨铁成为35%）。2019年，吉林康达实现营业收入20,119.92万元，相比上年同期减少13%，实现净利润1,016.82万元，相比上年同期减少了88%，经营活动现金流量净额为-8,873.72万元，上年同期为5,636.18万元。
（1）请结合上述股权转让事项及吉林康达2018年及2019年经营情况说明收入及净利润下降的具体原因，经营活动现金流量与盈利情况不匹配的具体原因。请会计师说明在2018-2019年两次年审过程中，针对吉林康达收入、成本、费用的真实性及核算准确性所实施的审计程序及结果，吉林康达是否存在跨期调节利润的情形。
回复：
吉林康达2018年、2019年经营情况表
单位：元
调整后吉林康达2018年、2019年经营情况如下：
吉林康达2018年、2019年经营情况表
单位：元
1） 收入及净利润下降的具体原因：
2019年，吉林康达实现营业收入20,119.92万元，较2018年下降13%，实现净利润剔除列入管理费用的股份支付4,185.72万元后为5,202.54万元，相比上年同期下降36.33%。收入及净利润下降的主要原因为：
2018下半年，除国补之外，东北部分市县启用焚烧秸秆地方补贴政策。该
地方补贴政策极大地刺激了用户的购机热情。其中部分在2019年春播时才用机的用户，提前在2018年底购机。该部分2019年用机的用户提前在2018年完成购机，导致2018年收入较2016及2017年均有较大幅度增长，同时也相应减少了2019年度的购机数量和收入。另外，部分市县2019年取消了地方补贴政策，最终导致2019年销售收入、净利润较2018年有所下降。
2）经营活动现金流量与盈利情况不匹配的具体原因2019年初吉林康达存货6,477万元，年末16,151万元，增加了9,674万元，2019年末备货量大大增加，增加了经营活动现金流支出“购买商品接受劳务支付的现金”。
会计师意见:
（1）对吉林康达收入执行的审计程序及结果
1）了解公司的销售模式，执行分析性程序：从收入变动、产品销售构成、毛利率、产品销售区域、主要客户变化等方面进行了变动、趋势及其合理性分析。执行分析性程序，执行情况如下：
①2019年度收入比2018年度收入下降约3250万元，比2018年度下降14.11%。2018年度比2017年度增长1.57亿，增长2.3倍。我们通过对康达公司管理层和客户的访谈程序及查询报补系统数据，以及补贴政策，对收入进行变动、趋势合理性分析，2018年度和2019年度收入变动合理性分析结果如下：
A.补贴政策对市场需求、销售区域、主要客户的变动影响：补贴政策对需求有巨大的刺激效应，2018年度和2019年度国家补贴政策无大的变化，主要是地方补贴的增加和退出对吉林康达销售有直接的影响。如黑龙江绥化地区，2018年度销售大幅增加，2019年度又下降明显，下降的原因据向客户访谈是由于2018年度国家和地方补贴达到售价的60%，刺激农户大量购机，但2018年地方补贴到现在迟迟未完全到位，而客户销售给农户又只收取了扣除补贴款的销售款，因而客户出现垫款影响了客户资金周转；另一方面有的农户取得2018年度补贴后低价转让给需要的农户，导致2019年度该地区市场需求下降。又如2019年度肇东市出现较大的增长，增长的原因也是由于地方补贴每台增加了8000到11000
元，从而刺激了市场需求。B.市场需求方面：2018年度禁止焚烧秸秆和东北干旱使市场需求扩大；2019年度市场需求有所下滑，通过火车头工具软件对报补系统抓取的数据显示显示报补的东北三省免耕播种机从2018年度的14000台左右下降到2019年度的11000台左右,下降幅度20%左右，东北三省报补系统吉林康达占有率为第一名，占有率从2018年度的40%左右下降到2019年度的32%左右；
C.竞争加剧有一定影响：通过火车头工具软件对报补系统抓取的补贴农机数据显示东北三省和内蒙古地区免耕播种机生产厂家从2018年度的57家增加到2019年度的62家；
②产品销售结构2018年度和2019年度变化较小。2019年度仍然以2BMZF-2型免耕指夹式精量施肥播种机销售为主，占2019年销售收入占比87.84%。
③吉林康达2019年度毛利率比2018年度毛利率下降7.27个百分点，2018年度毛利率与2017年度毛利率变动较小，2019年度毛利率下降的主要原因系吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司购入的1,036台指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）无任何毛利，2019年度指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）毛利率剔除无毛利外购吉林省大元农用机械有限公司产品影响，指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）2019年度毛利率为55.62%，2018年毛利率为56.66%，毛利率基本持平。
2）收入完整性检查：执行从税务开票系统取得开票明细或企业分月的申报开票明细与主营收入核对，核对相符。
3）根据报补系统从终端农户报补情况验证收入的真实性和完整性：审计人员将吉林康达销售情况与农机购置补贴辅助管理系统情况进行了核对：用吉林康达生产厂家账号进入东北三省和内蒙古农机购置补贴辅助管理系统，导出农机补贴报补明细表，经汇总统计，终端农户已报补数量占吉林康达销售数量的96.86%，从第三方报补系统证据可以穿透证明吉林康达绝大部分的销售真实和完整。
4）收入真实性的细节测试：大量的抽查合同、发票、出库单、报补系统、机器收条、银行收款流水进行相互核对，核对无异常。对收款环节出现的以个人
名义回款进行了进一步核查，通过工商查询回款个人是否为客户法人或者董监高人员，了解个人与客户的关系；对代付货款前几名个人以拨打电话的方式进行了访谈，核实了代付货款的真实性，未见异常。我们从东北三省（黑龙江、吉林、辽宁）和内蒙古的国补明细表中，按照等距100抽选样本，向终端购机农户（含农业合作组织）打电话验证农户购买吉林康达农机的真实性及销售期间的准确性。抽查样本中未发现不真实的交易。5）结合应收账款的函证程序，我们对销售交易额进行函证程序，未回函的执行电话访谈或查询合同、收货确认单、出库单等单据进行替代程序，函证及其替代程序未见明显异常。2018年函证情况：收入发函金额合计19,501.77万元，占2018年审定销售收入比例为85.19%，其中客户销售金额回函确认金额11,867.44万元，占发函金额的60.85%；访谈可以验证收入金额2,682.70万元；查证合同收货确认单等替代程序可以验证收入金额为4,951.63万元。2019年函证情况：收入发函金额合计18,115.75万元，占2019年审定销售收入比例为
91.89%，其中客户销售金额回函确认金额9,501.54万元，占发函金额的52.45%；电话访谈可以验证收入金额5,194.27万元；查证合同收货确认单等替代程序可以验证收入金额为3,419.94万元。
6）执行收入截止性测试，未见明显异常。
（2）对吉林康达成本执行的审计程序及结果
1）了解公司的经营模式和成本核算方法及存货会计政策是否保持一致，检查成本核算方法与公司生产经营是否合理，经检查，未见重大异常。
2）结合存货采购审计，我们核查了主要供应商的采购合同、入库单、采购发票核对和供应商函证及供应商访谈程序，以检查采购的真实性；对采购成本单价变动进行变动和合理性分析，未见明显异常；对向吉林省大元农用机械有限公司采购执行专项检查，主要关注采购的合理性、采购的真实性、是否存在关联方关系。我们执行了访谈吉峰科技和吉林康达高管人员，检查了相关人员和公司的关联关系，检查了采购合同、入库、付款等证据，并对吉林省大元农用机械有限公司进行电话访谈和实地暗访，未见明显的异常。3）结合生产成本审计，我们根据各产品BOM耗用单及生产数量，计算其所需材料数量，与账面原材料领用数量进行核对，未见明显异常。
4）结合存货盘点、存货期末价值测试，检查生产成本是否存在错报，经盘点和测试未见明显异常。
6）结合收入程序，核实成本结转数量和销售数量是否相符，经检查未见差异。
7）截止测试,未见明显异常。
（3）对吉林康达费用执行的审计程序及结果
1）执行分析性程序：通过与上期对比，月波动，费用金额大小对比等多维度分析，未见异常。
3）我们核查了大额费用发生的合同协议、发票、结算单、费用审批单、付款记录、物料领用台账等原始凭证，未见异常。
4）我们对吉林康达合作的物流公司进行了函证，并收到了回函相符的往来询证函，未见异常。
5）我们检查了资产负债表日前10日后1月的大额费用发生，未发现费用跨期现象。
经对吉林康达2018-2019年度销售收入、成本、费用执行上述审计程序，未发现吉林康达存在跨期调节利润的情形。
（2）2019年6月，经你公司股东大会审议通过，将吉林康达利润分配总额中的50%部分暨3,677万元分配给公司，将此次利润分配总额中的35%部分暨2,574万元分配给杨铁成，将剩余15%暨1,103万元奖励给吉林康达核心管理团队。请说明核心管理团队的具体人员情况及本次分红的已执行情况，请结合吉林康达的股权结构及公司章程情况，说明进行上述分配的原因及分配方案的合规性，是否存在损害上市公司利益的情况。
回复：
将吉林康达利润分配总额中的50%部分暨3,677万元分配给公司，将此次利润分配总额中的35%部分暨2,574万元分配给杨铁成，将剩余15%暨1,103万元奖励给吉林康达核心管理团队。上述分配方案均经上市公司董事会、股东大会审议通过，也符合吉林康达公司章程第三章十二条第四点：股东按出资比例分取红利，股东会另行审议批准的除外，程序合规合法，不存在损害上市公司的利益。
本次分红实际执行分配2800万元，其中公司分得1400万元，杨铁成分得980万元，以杨铁成为总经理的核心管理团队分得420万元，考虑到吉林康达公司发展的资金需要，剩余4554万元未执行分配，同时杨铁成及以其为总经理的核心管理团队为支持吉林康达的发展，将分得合计1400万元全部借给吉林康达，截止目前还没有具体分配给核心管理团队，最终核心管理团队具体人员以杨铁成总经理认定上报为准。
实施上述分配是基于以下原因：
吉林康达自2009年成立以来，创始团队瞄准国外先进免耕播种技术，通过消化吸收，在2013年、2014期间分别研发出领先欧洲、与美国同步，具有自身专利技术的系列免耕产品。目前已储备了成熟完善的技术梯队产品，除目前正投放市场的指夹式播种机外，还有未投放市场的气吸式播种机和气吹式播种机。
以杨铁成为核心的管理层是具有企业家精神的团队，致力于将康达打造成东北农机领域的旗舰店，吉峰科技基于对康达管理团队的认可和尊重，在收购康达控制权时并未提出对赌条件，管理层也没有辜负期望，在较短的时间之内，利用与上市公司的协同效应，将企业发展提升到了一个新的高度。近几年来吉林省委省政府领导多次到访吉林康达指导工作。
杨铁成作为吉林康达的总经理及领军人物，吉林康达作为公司的子公司，与公司共享资源、互相支持、协同发展，近三年来经营业绩持续向好。未来吉林康达要进一步发展壮大，一定要有核心的经营团队做支撑。为了保障吉林康达的可持续健康发展，公司本着开放共享的原则和吉林康达未来经营发展整体规划，为充分激励核心经营团队的积极性与创新精神，决定实施吉林康达的股权结构调整、对核心经营管理团队实施分红权计划，优化资源整合，促进吉林康达做优做强。
（3）年报显示，因少数股权转让事项，吉林康达确认了管理费用（股份支付）和资本公积4,185.72万元，公司将其认定为以权益结算的股份支付，并对权益工具公允价值采用股权价值现金流折现的估值方法确定公允价值，吉林康达20%股权公允价值金额为6,185.72万元。请说明估值具体过程，并结合关键参数的选取及各项估值假设的情况等说明估值的合理性。
回复：
1）本次估值的基本思路拟以股权自由现金流折现模式（即DCF-FCFE模型）为主要估值方法；根据被估值单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。
其中：
营业收入和成本的预测结果见下表。
营业收入和成本预测表
单位：万元
3）费用率吉林省康达农业机械有限公司历史费用率如下：
单位：万元
吉林省康达农业机械有限公司2019年-2023年预测的费用率如下：
单位：万元
吉林省康达农业机械有限公司2016年-2018年平均费用率为18.73%，预测期平均费用率为17.82%，预测期费用率低于历史平均费用率约1%。
各项费用的具体预测方法：
①营业税金及附加的预测
吉林省康达农业机械有限公司的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金、房产税、土地使用税等。吉林省康达农业机械有限公司的城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，印花税率为0.03%，地方水利建设基金税率为0.1%，房产税每年33.7万元，土地使用税每年26万元。本次估值参照吉林省康达农业机械有限公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
②销售费用
吉林省康达农业机械有限公司的销售费用主要为职工薪酬及福利、汽车使用费、办公费、维修服务费、广告宣传费、业务招待费、折旧费、差旅费、通讯费、运杂费、会务费和其他等。对于职工薪酬及福利，本次估值参照吉林省康达农业机械有限公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及吉林省康达农业机械有限公司人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次估值参照吉林省康达农业机械有限公司历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合吉林省康达农业机械有限公司的固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、广告宣传费、汽车使用费、运杂费等变动费用，本次估值结合吉林省康达农业机械有限公司营业收入预测情况进行估算。
③管理费用
吉林省康达农业机械有限公司的管理费用主要为职工薪酬及福利、汽车使用费、办公费、维修费、业务招待费、折旧费、差旅费、通讯费、低值易耗品摊销、无形资产摊销、劳动保护费、研发支出和其他等。对于职工薪酬及福利，本次估值参照吉林省康达农业机械有限公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及吉林省康达农业机械有限公司人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次估值参照吉林省康达农业机械有
限公司历史年度折旧摊销率及管理费用中折旧摊销占总折旧摊销比例，结合吉林省康达农业机械有限公司的固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、广告宣传费、汽车使用费等变动费用，本次估值结合吉林省康达农业机械有限公司营业收入预测情况进行估算。
④财务费用
吉林省康达农业机械有限公司的财务费用主要为利息收入和手续费等。对于手续费，本次评估结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；对于利息收入没有考虑。4）股权自由现金流股权自由现金流 = 净利润＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额股权-税后利息费用+债务净增加主要指标说明如下：
①折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据吉林省康达农业机械有限公司按现行的会计政策进行测算。
吉林省康达农业机械有限公司需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，吉林省康达农业机械有限公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备。吉林省康达农业机械有限公司在详细预测期没有大的资产更新计划，为维持正常经营，固定资产资本性更新支出按年金化支出计算，预计每年62万。无形资产为土地使用权，无须资产按取得时的实际成本计价。本次评估假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、摊销年限等估算未来经营期的摊销额。
②所得税预测
本次评估对吉林省康达农业机械有限公司未来所得税按照企业实际执行的所得税率15%预测。
③营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
5）净利润及利率水平
吉林省康达农业机械有限公司的利润预测结果见下表：
单位：万元
吉林省康达农业机械有限公司，预测2019年净利率为29.50%，略低于2016年-2018年平均净利率为30.99%，主要原因是考虑随着市场竞争的加剧，产品售价有所降低；同时产品成本有所提高所致。
6）折现率
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：估值对象股权资本的预期市场风险系数；βe =βu×[1+（1-t）×D/E]式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；t：企业的所得税税率；D/E：企业的目标资本结构。模型中有关参数的选取过程：
①无风险报酬率
即无风险报酬率rf为3.98%。
②βe值
权益系统风险系数计算公式如下：
βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]
式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：企业的所得税税率；
D/E：企业的目标资本结构。
β系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险评价工具。本次估值我们选取WIND金融终端公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前36个月的历史数据计算β值。
由于吉林省康达农业机械有限公司无付息债务，预计未来也不会新增付息债务，故本次估值的资本结构采用吉林省康达农业机械有限公司在估值基准日的资本结构。
A、剔除财务杠杆调整β值
估值人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值Βu，取算术平均数为0.8664。
B、企业目标财务杠杆系数的β值
财务杠杆系数（D/E），其中：E为股权市场价值，D为付息债务的市值。
吉林省康达农业机械有限公司无付息债务，预计未来也不会新增付息债务，故：D/E=0，则换算为具有企业目标财务杠杆系数的βe如下：
βe =Βu×[1+（1-t）×D/E]= 0.8664×[1+（1-15%）×0.00%]
= 0.8664
③市场风险溢价ERP（
对股权投资风险超额回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。
参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。
成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2018年股票与国债的算术平均收益差6.26%。
国家补偿额：根据2019年1月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的
评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.98%。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.26%+0.98%=7.24%。综合上述资料，本次测算市场风险溢价取 7.24%。
④吉林省康达农业机械有限公司特定个体风险调整系数ε本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次评估取公司特定个体风险调整系数ε＝4.06%。
目前国际上将公司全部特定个体风险调整系数进一步细化为公司规模溢价和特别风险溢价。
其中我们按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： RPs: 公司规模超额收益率；
S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，我们将被评估单位的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估单位的总资产报酬率分别代入上述回归方程，即可计算被评估单位的规模超额收益率为2.96%。
在采用上述方式估算公司规模超额溢价后，由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险溢价：
公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
经营特别风险：是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响，该公司属于稳定发展期，业务收入基本保持平稳，主营业务收入主要来源于农机销售，产品市场较好，但产品品种较少，业务收入主要受到市场竞争的影响，经营风险中等。综上所述，本次评估与被评估企业的除规模外的特有风险收益率为 1.10%。企业特定风险调整系数具体过程如下：
⑤折现率计算结果
re= rf + βe×（rm - rf）+ε
=3.98%+ 0.8664 ×7.24%+4.06%=14.31%
7）估值结论
单位：万元
根据测算结果，吉林省康达农业机械有限公司股东全部权益的估值30,928.60万元，其20%股权的公允价值为6,185.72万元。综上所述，对吉林省康达农业机械有限公司未来营业收入、收入增长率、净利润及利率水平、毛利率、费用率、折现率指标的预测以2016~2018年历史财务数据为依据，结合预测期内吉林省康达农业机械有限公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势和市场竞争，结合吉林省未来经济发展趋势进行，预测依据是充分、合理的。
7. 报告期内，你公司向前五大客户销售收入为30,115.74万元，占年度营业总收入比例为13.12%，相比上年度增加2.47个百分点。请说明报告期内向前五大客户主要销售的商品名称、数量、单价，客户付款政策及回款情况，并说明近三年公司前五大客户情况是否发生重大变化及原因。
回复：
公司2019年前五大客户明细表
单位：元
公司2018年、2017年前五大客户明细表
单位：元
公司近三年来，前五大客户未发生重大变化。2018年以前，公司前五大客户主要为二级经销商，2018年大型农业生产公司进入公司前五大客户。
8. 报告期内，你公司向前五大供应商采购金额88,635.02万元，占年度采购总额比例44.99%，相比上年度减少3.36个百分点。请说明报告期内向前五大供应商主要采购的对象名称、数量、金额，近三年供应商是否发生重大变化及
原因。
回复：
近三年前五大供应商明细表
单位：元
公司近三年前五大供应商未发生重大变化。
9. 年报显示，母公司在职员工数量为18人，主要子公司在职人员数量为1,135人，母公司报告期内实现营业收入1,258.70万元，相比上年度下降82%；亏损9，551.39万元，相比上年亏损金额增加167%。请结合母公司主要业务及职能情况，说明其是否已变更为持股型公司。
回复：
（1）2018年公司合并营业收入29.73亿元，母公司营业收入7128万元，2019年合并营业收入22.95亿元，母公司营业收入1258万元。母公司近几年来基本不直接从事业务经营，仅仅是个别业务需要由母公司签订合同才体现为直接收入。
（2）母公司主要职能：
1) 投资控股平台：下设三大业务板块：农机流通与服务、高端特色农机具制造、乡村振兴与智慧农业。三大业务板块的子公司从事具体业务经营。
2) 运营管控平台：母公司遵从上市公司监管规则，制订体系化的管理制度与要求，在各子公司全面推行。母公司做好相应的管控和监督。
综上，母公司作为投资控股平台和运营管控平台，基本不从事业务经营，故可认为母公司是持股型公司。
二、关于主要财务会计数据情况
10. 报告期末，你公司应收账款账面余额为38,261.18万元，计提坏账后账面价值为31,697.06万元。坏账准备本期计提1,573.71万元，收回或转回
46.72万元，核销723.37万元。实际核销的应收账款为332.03万元。
（1）报告期末，你公司采用单项计提预期信用损失的应收账款账面余额为1,556.82万元，对其全额计提了坏账准备。请公司说明相关应收款的具体情况，需全额计提坏账准备的具体依据，截至回函日，是否有收回相关款项。请会计师说明针对相关款项坏账计提合理性所实施的审计程序及结果。
回复：
应收账款单项计提预期信用损失明细表
单位：元
会计师意见：
针对单项全额计提预期信用损失的合理性，我们执行的审计程序和结果情况如下：
1）核对公司金融资产减值的会计政策，检查公司是否执行金融资产减值会计政策，检查未见异常。
2）获取公司提供的财务部门、经营业务部门、管理层对风险损失的评估，检查债权形成情况、业务部门催收和采取的措施情况、业务部门对债务人的信用
偿还能力调查情况以及外部偿还能力证据情况、管理层的可回收判断情况。我们根据企业风险评估，结合款项形成账龄、诉讼执行证据、债务人工商注销吊销证据、企业催收情况、债务人偿还能力情况对公司全额计提预期风险损失的合理性进行分析，经执行上述程序，公司计提的合理性未见明显重大异常。3）检查公司单项全额计提预期信用损失的审批程序，检查未见异常。
（2）请逐项说明报告期内核销应收账款对应的收入确认会计期间、应收账款的账龄及确认无法收回的具体依据。请会计师说明针对公司核销应收账款所执行的审计程序及结果。
回复：
2019年度核销应收账款明细表
单位：元
上述应收账款核销均经过子公司董事会或执行董事审议批准。会计师意见：
针对公司核销应收账款，我们执行的审计程序和结果情况如下：
1）检查企业核销的合理性，根据企业提供的财务部门、经营业务部门、管理层对风险损失的评估，我们结合款项形成账龄、诉讼执行证据、债务人工商注销吊销证据对公司核销的合理性进行分析，检查未见异常；
2）检查企业核销的审批程序，经检查未见异常。
（3）本报告期，公司采用账龄分析法确定应收账款预期信用损失率，在按账龄计提坏账比例方面与2018年度一致，请说明公司在执行新金融工具准则过程中，是否已恰当考虑了预期信用损失模型的相关规定及进行相应的会计处理，
请会计师发表专项意见。回复：
会计师意见：
11. 报告期末，你公司其他应收款账面余额为17,423.59万元，其中应收对外借款余额9,860.27万元，代垫款3,746.26万元，核销其他应收款131.13万元。
回复：
单位：元
单位：元
（2）请逐项说明报告期内核销的其他应收款具体信息，确认无法收回的具体依据。请会计师说明针对公司核销其他应收账款所执行的审计程序及结果。
回复：
报告期内核销的其他应收款明细表
单位：元
会计师意见：
针对公司核销的其他应收款，我们执行的审计程序和结果情况如下：
1）检查企业核销的合理性，根据企业提供的财务部门、经营业务部门、管理层对风险损失的评估，我们结合款项形成账龄、法院清算、债务人工商注销吊销证据对公司核销的合理性进行分析，检查未见异常；
2）检查企业核销的审批程序，经检查未见异常。
（3）报告期末，公司其他应收款中存在对已失控的宿迁吉峰的借款余额1,255.72万元，计提坏账准备12.56万元。请结合子公司失控情况，说明前述坏账准备计提金额是否充分，请会计师发表专项意见。
回复：
通过对宿迁吉峰债务人偿债能力分析及截止日后采取的保障债权实现的措施，综合评估认定债权损失极小，因此按截止日债权余额计提坏账125,572.43元。
综上，我们认为坏账准备计提金额是充分的。会计师意见：
公司已采取了必要的财产保全措施，我们未发现公司前述坏账准备计提金额不充分的情况。
12. 报告期末，你公司商誉账面价值为9,339.38万元，其中因2015年收购吉林康达形成商誉7,502.05万元，至今未计提商誉减值准备。公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构以财务报告为目的对上述主要公司商誉进行了减值测试，请披露评估报告内容及商誉减值测试报告相关内容，并结合吉林康达及公司的生产经营情况说明未计提商誉减值准备的原因及上述商誉减值计提的充分性。回复：
（1）未计提减值的原因如下：
1）管理层判断康达农机不存在减值迹象，理由如下：
①从国家宏观战略角度，吉林康达所生产的产品符合国家战略《中国制造2025》“十大领域”中“农机装备”重点支持方向。《中国制造2025》提出“重点发展大宗粮食和战略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备，加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。提高农机装备信息收集、智能决策和精准作业能力，推进形成面向农业生产的信息化整体解决方案。”从行业扶持政策和行业地位角度，吉林康达的整体业务定位与《中国制造2025》高度吻合，发展前景广阔。近几年国务院和农业农村部出台一系列农业扶持政策，保护性耕作技术尤其是农业部重点支持的方向。农业部制定发布的《全国农业现代化规划(2016-2020年)》，确定加快深松整地、保护性耕作、秸秆机械化还田等机械化技术的推广应用。上述相关领域，吉林康达属于当之无愧的龙头企业，在东北市场该类产品中占有率排名第一。农业部保护性耕作研究中心官方网站重点推介的优秀企业首家就是吉林康达；中国机械工业联合会发布的2017年我国保护性耕作10大事件包括“吉林康达农业机械公司研制出国内玉米免耕播种机行数最多的9行免耕播种机，率先在国内研发出窄行距三角形播种免耕播种机，成为国内
玉米免耕播种机系列产品行数最全的领军企业。”
②吉林康达2019年净利润1,017万元，剔除股份支付的影响，实际实现净利润5,202万元， 2018年净利润8,171万元，盈利能力较强。
2）吉林康达收购时点，预测生产能力和销售能力在2800-3400台范围，预测利润在2300-2470万元。2017年和2018年公司扩大厂房和购置生产设备，增加人员，2018年开始生产能力达到5000多台。2020年1-4月公司已实现收入8,280万元，考虑公司产品具有很强的竞争力，保护性农机又属于市场需求旺盛和国家补贴政策大力支持的特点，公司预计预测期（2020-2024）和稳定期（2024年后）实现的利润都高于收购时点的预测利润。
13. 报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值占非流动资产比例已达到45%，相关资产与2018年底基本一致。请说明产权证书办理进展及预期办理完成时间，是否存在相关障碍，如是，请说明对公司的影响并提示相关风险。
回复：
（1）吉林省康达新办公楼厂房车间、吉林省康达展厅：
（2）营口吉峰农机办公楼：
目前正在推动办理竣工手续，住建局要求按照报批的设计图纸拆除隔断，安装上下水，完善消防设施等等；环保局要求提交环保影响报告；安监局要求作安监评估报告等。
营口吉峰主营业务属于农机销售服务，该办公楼产权手续办理是否完成目前
（3）长春宇春机械房屋：
长春宇春机械公司（以下简称宇春公司）的房屋是2010年开始筹建的，在建设前所取得土地是工业用地，规划批准的项目是仓储及办公，当时因土地上有一户强占钉子户导致开工延迟一年，在2011年开始建设时因所在区域土地性质被当地政府变更为商住用地，与规划批准的项目不符，故未取得开工许可证，因前期已投入并取得了规划许可，所以在开工许可未取得的情况下进行了建设，建成后办理产权证书时因与现在土地性质不符，且在公司建的房屋位置是现规划的住宅小区规划路，市政规划处不予签字，后经多方沟通因大规划已改，建设项目与现在规划不符，做为历史遗留问题放置。
目前具有土地使用权证，建设项目有规划许可并在房地产部门有备案，没有取得房屋产权证。从目前来看政府没有把土地性质规划更改回去的意向，所以公司的房屋无法取得产权证书。
未取得出产权证书的情况下，不能做为抵押资产向银行货款，但不影响该房屋作为生产经营场所的使用，公司账务已计入固定资产，正常提折旧在税前抵扣，如遇开发占地按当地惯例土地正常补偿、房屋单独出政策不会赚钱但会补偿成本。
（4）新疆吉峰天信农机服务站：
该服务站所在土地使用权归新疆生产建设兵团九师团结农场所有，新疆吉峰天信租赁该土地后在地面修建建筑物作为农机服务站使用。租赁土地上的建筑物无法办理房产证。
新疆吉峰天信在该农机服务站所在地及周边区域的业务运营已持续15年以上，积累了上千名客户资源，需要进行定期常规保养、维修的农机具市场存量较大，该服务站可持续良性运营。
新疆吉峰天信对该土地的租赁期自2013年至2043年，共30年，对该农机服务
站的折旧期限影响不大。无法取得产权证书不影响该服务站的正常业务经营。
（5）四川吉峰聚力实业发展有限公司综合楼：
四川吉峰聚力实业综合楼于2011年建成竣工并投入正常使用。由于部分资料不完善导致产权证书手续办理中止，目前已基本补充完毕，正向有关部门报送审批。
（6）铜仁市吉峰农机房屋：
2019年，当地政府召开专题会议，认可开发商加层，并同意办证，现正准备进行综合验收。鉴于前期已备案，预计无办证障碍，目前该房屋不影响使用，只是不能进行抵押融资。
回复：
公司在其他非流动资产中预付土地及工程款明细如下：
以上预付土地及工程款及货款共计1578.48万元，均为吉林康达支付二期工程土地款及预付货款。其中：支付四平市征地事务中心土地使用费564.30万元，支付四平市铁西区房屋征收经办中心土地补偿款806.42万元，支付常州市中安机械制造有限公司货款130万元，支付其他预付款77.75万元。支付对象与
15. 报告期内，你公司支付的其他与投资活动有关的现金项目中存在借出资金发生额3,570.73万元，请结合你公司经营情况补充说明以下事项：
（1）报告期内借出资金的具体情况，包括但不限于借款对象（是否为关联方）、金额、利率、期限、收回情况、报告期内确认的财务费用等。
回复：
借出资金明细表
单位：元
（2）公司在资金较为紧张的情况下借出资金的原因及合理性。回复：
1）款项支出原因主要为近几年农机行业一直处于深化调整期，公司传统农机流通业务竞争加剧且营业利润率偏低，为孵化新的利润增长点，公司于2019年加大重点农业项目建设业务投入。由于农业项目建设前期需要垫资购置机具或设施，在项目完成且经项目方验收合格后对方按合同约定支付全部款项。因此在项目建设前期，项目合作方会要求公司支付保证金或代垫部分建设款项。2）合理性
①在农机行业深化调整期，公司积极调整业务结构，孵化新的利润增长点，有利于公司抵御宏观大环境不利影响，增强自身盈利能力；
②虽然在项目建设初期，公司代垫部分款项，但农业项目建设业务整体营业利润率较高且回款有保障，随着国家投入力度的加大，公司将继续发展扩大规模，持续优化业务结构；
③公司发展依然是公司经营的主旋律，虽然2019年公司资金较为紧张，但公司依然通过积极有效的资金管理方式保证了公司的正常经营。
回复：
可供出售金额资产的明细表
单位：元
说明：成都银行账面价值2,018,940.00元，其中成本250800元，公允价值变动1,768,140.00元。
可供出售金融资产调整分录：
借：交易性金融资产 2,018,940.00
借：其他非流动金融资产 8,990,300.11
借：可供出售金融资产减值准备 6,790,300.11
贷：可供出售金融资产 11,009,240.11
其他非流动金融资产减值准备 6,790,300.11
会计师意见：
新金融工具准则下，吉峰科技根据其管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征对年初财务报表相关金融资产进行分类调整。其中：以摊余成本计量的金融资产应收款项等以收取合同现金流量为目标无需调整年初数，以摊余成本计量的金融资产减值采用预期信用损失模型测算调整的预期信用损失率与上年度无重大差异，无需调整年初数；吉峰科技将持有没有控制权、共同控制和重大影响的权益投资4,218,940.00元分类为以公允价值计量且其变动计入当前损益的金融资产（其中：交易性上市公司权益投资2,018,940.00元年初列报调整为交易性金融资产；非交易性权益投资2,200,000.00元自资产负债表日起预期持有超过一年，年初列报调整为其他非流动金融资产），同时以前年度可供出售金融资产公允价值变动损益形成的其他综合收益（交易性上市公司权益投资公
允价值变动形成）调整到年初留存收益金额为1,768,140.00元。综上所述，吉峰科技执行新金融工具对年初数的调整符合企业会计准则的规定和财政部修订的企业财务报表格式的通知规定且准确无误。
17. 你公司在“资产负债表日存在的重要或有事项”中披露了子公司在报告期末可能存在连带担保责任的6件协议担保事项，可能涉及的担保责任金额共计11,558.27万元。请说明上述担保的具体情况，包括但不限于子公司的基本情况、被担保方的基本情况、协议签订的具体时间及主要条款、发生原因及审议程序，请结合上述情况说明公司及其子公司是否存在违规担保的情形，公司是否存在信息披露违规的情形。请公司独立董事就上述事项发表独立意见。
回复：
报告期末可能存在连带担保责任的6件协议担保事项，分别如下：
（1） 担保具体情况及子公司基本情况：
9.04%、7.83%，企业地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路261号银盛大厦26楼266室。
刘风军，注册资本：1360万元，股权结构：甘肃吉峰、刘风军分别持股59.58%、
40.42%，企业地址：甘肃省酒泉市肃州区栖凤路3号。
吉峰农机、耿银峰、熊克晗分别持股92%、4%、4%，企业地址：银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼14号、15号营业房。
F、根据本公司下属子公司甘肃河西吉峰农机有限公司与兰州银行股份有限公司酒泉南街支行签订的《保证合同》（编号：兰银保字2018年第
101922018000003号），本公司下属子公司甘肃河西吉峰农机有限公司为酒泉市铸陇机械制造有限责任公司与兰州银行酒泉南街支行签订的《借款合同》（编号：
兰银借字2018年第101922018000003号）提供保证担保，借款金额3,000,000.00元。保证期间：保证期为两年，自主债务履行期届满之日起计算，本集团可能存在连带担保责任的金额为3,000,000.00元。酒泉市铸陇机械制造有限责任公司（以下简称“酒泉铸陇”），是吉峰科技的四级控股子公司甘肃河西吉峰农机有限公司（以下简称“河西吉峰”）的供应商，法定代表人：白小萍，注册资本：1060万元人民币，企业地址：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区(南园)兴工西路。
（2）担保对象：
A-E融资租赁业务的担保对象均为子公司购买农机的优质客户。
A-E融资租赁业务协议的主要内容：子公司与融资租赁公司签订总体框架“业务协定书”，约定在一定期间内，通过子公司推荐客户，融资公司与客户之间进行融资租赁购买子公司农机交易达成意向，以促进子公司业务发展，融资租赁公司为客户在子公司购买农机时的差额部分货款提供融资，客户分期归还资金给融资公司；在单个客户实际采购时，子公司与融资公司之间签订单独的保证声明书，为客户融资部分提供连带担保回购责任，如果客户能够正常还款，则子公司不承担相应的回购责任，如果客户不能正常还款，则子公司对没有归还部分承担垫款回购责任，上述连带担保责任是一种或有事项。
F担保协议的主要内容：刘风军、白小萍、甘肃河西吉峰农机有限公司为河西吉峰的供应商铸陇机械在兰州银行银行贷款300万元进行担保，资金用于铸陇机械农机生产制造。
（4）协议主要条款
A-E融资租赁业务主要条款类同：以甲方江苏金融租赁股份有限公司与乙方新疆吉峰天信国际贸易有限公司签订的业务协定书为例。
① 调与审核
一旦收到签署完整的合同并满足付款条件后，甲方将融资款支付至乙方指定的银行账户。甲方应当负责推荐融资产品，管理主要融资业务合同并及时与乙方沟通合同履行情况。当客户发生逾期时，甲方承担必要的追缴义务，乙方给予协助。
②逾期的处理
无论因何理由，客户履行融资业务合同项下债务的偿还义务发生任何逾期（以下简称该逾期的债务为“逾期债务”）且未超过三十日的，甲方应当启动轻度逾期债务催收管理流程。
当客户逾期满三十日未满六十日时，甲方应当启动中度逾期债务催收管理流程，并于逾期满三十日时将逾期情况告知乙方。
当客户逾期满六十日未满九十日时，甲方应当启动重度逾期债务催收管理流程，并与乙方联合向客户进行逾期债务催收。当客户发生两次以上逾期时，不论其逾期时间是否已满六十日，甲方均应立即启动重度逾期债务催收管理流程。
客户初次逾期已满九十日或重度逾期债务催收流程结束，甲方可以向乙方或由乙方指定的第三方发出标的物收回通知书。同时，甲方可以向乙方发出连带责任担保义务履行通知书，要求乙方于三十日内支付逾期合同剩余债务全额。
③担保义务
担保义务人承担担保义务的方式、条件及金额详见《担保声明》之约定。标的物的所有权根据前项的规定由甲方转移至乙方或第三方的，甲方不对物件提供任何说明或保证，不承担任何标的物的权利瑕疵或质量瑕疵担保责任，标的物上即使存在权利瑕疵或任何权属争议，均不影响乙方承担担保责任。除《担保声明》规定的担保条件外，乙方履行担保义务无其他任何条件，不因标的物的状态、位置、标的物上存在任何权利负担或权属争议、或存在任何其他第三方担保或物的担保等任何原因减免或迟延履行其担保义务。
乙方履行连带担保责任后，甲方应当解除其与客户的融资合同，并向乙方转让该标的物的所有权。若乙方未按期完全履行其连带担保责任，甲方则不必须解除融资合同，并有权向法院起诉客户及乙方。F担保业务协议主要条款：
1）酒泉市铸陇机械制造有限责任公司（以下简称“酒泉铸陇”），是吉峰科技的四级控股子公司甘肃河西吉峰农机有限公司（以下简称“河西吉峰”）的供应商，法定代表人：白小萍，注册资本：1060万元人民币，企业地址：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区(南园)兴工西路。
2）担保对象为子公司的供应商。
3）主要条款：
债权人：兰州银行股份有限公司酒泉南街支行
保证人1：刘风军
保证人2：白小萍
保证人3：甘肃河西吉峰农机有限公司
①本合同的保证范围为主合同项下贷款本金（币种）人民币（金额大写）叁佰万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、审计费、查询费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用和损失。
②保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。每个保证人均对主债务承担连帯责任保证，各个保证人之间相互承担连带责任。
③保证期间为两年，自主债务履行期间届满之日起计算。保证人同意债务展期的，保证期间从展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起计算。债权人根
据主合同约定，终止、解除主合同或宣布债务提前到期的，保证期间自债权人终止、解除主合同或宣布的债务提前到期日起计算。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限届满之日起计算。
（5）业务发生的原因
业务发展的客观需要：子公司业务模式是通过代理上游农机产品，将产品销售给用户并提供服务。在销售产品的过程中，由于客户资金不足，客户向子公司支付部分货款，剩余的货款由融资租赁公司向客户融资指定支付到子公司，子公司为客户后期按期归还融资租赁款项承担或有回购担保责任，解决了公司一次性全额收回货款，减少公司后期应收款压力，增加客户的黏性，公司可以提供后期服务性增值收入，扩大公司销售规模，提升公司竞争力，抢占市场。
业务发展运用金融工具的可行性：
公司通过多种方式进行风险把控。在销售发生前，公司会与融资租赁机构一起筛选优质客户，对客户的资产实力、信用等级、购机用途、业务运行现状进行详细调查，判断客户的资信状况和偿债能力，达标者方可进一步进行业务洽谈。在与客户签订销售合同时，公司会要求客户的亲属、朋友对该笔业务签订担保协议，并对客户担保方的资信进行初步调查。销售后，对每一名客户的交易，公司都会重复进行前期信审，信审通过后签订销售、担保协议并收取部分款项，交机后持续跟踪客户使用状况并关注客户定期还款状态，凡遇到不能按期回款则启动帮扶和各种催收措施，尽可能保障公司每一笔销售担保业务能正常完结，每期如此，以降低风险减少损失。若客户未能按时归还融资期款，公司会对客户进行现场拜访，分析未还款原因，若因为客户短期内收益下降无力支付融资期款，则公司会通过多种方式帮助其增加收益，如帮助客户联系销售农产品或帮助客户联系农机作业业务，增加农户收入以取得回款。独立董事认为：在“资产负债表日存在的重要或有事项”中披露了子公司在报告期末可能存在连带担保责任的6件协议担保事项， 1）有利于子公司业务发展，提升竞争力和市场占有率，解决子公司一次性全额收回货款，减少子公司后期应收款压力；2）子公司也严格风险控制，在销售发生前，对客户的资产实力、信用等级、购机用途、业务运行现状进行详细调查，判断客户的资信状况和偿债
能力，达标者方可进一步进行业务洽谈；3）上述业务属于一种或有事项，属于协议担保，不属于实质性担保。独立董事同意上述可能存在的协议担保事项在年报中进行披露，不存在违规担保的情形，公司不存在信息披露违规的情形。
上述二公司分别为我公司的三、四级子公司，停业多年，净资产为负。截至本函回复日，二公司尚未履行法院的生效裁判，处于失信被执行人名单。本公司将密切关注二公司法院裁判履行进展情况，争取与申请执行人达成和解。
19. 你公司在年报中披露“农业机械流通”实物产品2018年底的库存量为25,867台，2019年生产量6,954台、销售量52,645台、2019年底库存20,236台，请说明前述数据存在明显矛盾的原因，是否将农业机械流通及农业机械制造业混合披露，请更正列报数据，并结合更正后数据说明相比2018年度发生变化的具体原因。
回复：
（1）上述实物产品数据存在农业机械流通及农业机械制造混合披露的情况。数据更正列报如下：
（2）数据相比2018年变化情况说明：
1）公司农业机械流通销售额由上年度的24.91亿元下降至21.04亿元，同比下降15.53%，销量台量同比下降幅度却达到60.16%。
报告期内，公司对无规模不经济直营店进行“关停并转”，共计减少21个直营店，全部位于南方区域。南方直营店所在地大多是丘陵山区地带，主销产品是适应丘陵山区的小农机与小机具，有的产品单台价值低至100元左右。南方直营店关停后，对应小农机具销售台量大幅减少。另外，北方市场的产品发展趋势是向大型化、多功能、高端智能化方向转变，其销售台量与销售额可能成反比变化。
2）农业机械制造（吉林康达）2019年底库存机具3183台，同比增长140.59%。
“新冠”疫情下行影响下，吉林康达2020年1-4月营业收入8280万元，比去年同期增长2218万元，同比增长率36.58%。
3）载货汽车2019年销售收入1.91亿元，2018年销售收入4.82亿元，同比下降60.35%，其销售台量同比下降55.83%，与收入下降幅度基本匹配。载货汽车业务的大幅下降主要原因是公司聚焦主业，战略收缩了毛利率极低的该项业务。
20. 年报披露，吉林康达是全国保护性耕作技术的主推机具和行业第一品
回复：
近几年来，国务院、农业部、吉林省各级领导多次视察吉林康达公司，对吉林康达在保护性耕作领域的突出成绩予以充分肯定，也希望吉林康达继续在免耕播种、秸秆还田利用、土壤修复等方面精益求精，为当地农业现代化做出更好成绩。
我国北方区域主要农作物播种生产已基本实现全面机械化，2019年市场上所售免耕播种机主要有两大类型，一类是单台价格在0.3-0.7万元的普通机，这类播种机主销区域在华北，另一类是单台价格在3-7万元的高端机，主销区域在东北。吉林康达生产的免耕播种机为高端机型。
根据农机行业媒体--农机360网的数据分析，2019年免耕播种机在我国26个省（市/自治区）总销售额8.8亿元，其中吉林康达销售额2.01亿元，占比
22.84%，销售额排名第一。总销售额8.8亿元销售额中约有近4亿元由高端机贡献，吉林康达销售额在高端机中占比约50%，由此我们判断吉林康达在其主销区域吉林、黑龙江、辽宁、内蒙古四省中的销售额占其全省高端机销售总额的平均比例达60%。
回复：
（1）中国农机工业网
（2）中国设施农业信息网
22. 请完整披露年报中“会计利润与所得税费用调整过程”内容。回复：
公司会计利润与所得税费用调整过程如下：
单位：元
备注：我公司适用所得税率为15%（西部大开发所得税优惠政策、高新技术企业所得税优惠）、25%（法定税率）、20%（小型微利企业政策）及0%（免企业所得税政策）。
（1）我公司所得税按各核算主体来核算和申报，合并报表披露的所得税为各核算主体所得税汇总计算得出，无需考虑内部交易抵销。
（2）披露的“所得税费用”都是单个核算主体计算后汇总的。在各核算主体会计利润的基础上通过调增、调减得出应纳税所得额后，按各核算主体适用的不同企业所得税税率计算得出后，再加减各核算主体享受的减免税后得出的我公司应交企业所得税汇总数。
（3）涉及本年应交所得税的企业本年会计利润总额合计3,203.43万元，所得税费用合计1,430.93万元（含调整以前期间所得税费用155.87万元）。其中，盈利主体会计利润总额合计4,822.69万元,当期所得税费用1,376.70万元（含调整以前期间所得税费用151.04万元）；亏损主体会计利润总额-1,619.26万元，按企业所得税法口径调整后，当期所得税费用95.16万元（含调整以前期间所得税费用4.83万元）；因计提资产减值损失、信用减值损失确认及转回递延所得税费用合计-40.93万元。
23. 年报显示，公司两位独立董事未在公司获取报酬，也未在公司关联方获取报酬，请说明独立董事无需领薪原因，能否保证独立董事开展工作需要及其独立性。
回复：
公司于2019年12月计提了全体董事会成员的2019年度津贴，2019年内未发放，本届董事会将于2020年到期，独立董事2019年度的报酬将于任期届满前进行发放，不存在无需领取薪酬的情况，能够保证独立董事开展工作需要及其独立性。
24. 你公司披露的2020年第一季度报告未见因首次执行新收入准则、新租赁准则需调整年初财务报表的相关情况，请结合执行新准则对公司相关会计核算的具体影响，说明无需调整年初财务报表的原因。
回复：
（1）新收入准则
根据新收入准则第十一条规定，公司的农机产品销售不属于在某一时段履行义务，系属于在某一时点履行义务的合同。农机销售合同中不存在重大融资成分。综上所述，收入政策的变化对公司业务模式、合同条款、收入确认等方面无影响。公司新旧收入准则下的收入确认时点没有差异，收入政策的变化对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产均无影响。公司执行新收入准则无需要调整年初财务报表的情形。
（2）新租赁准则
公司涉及租赁业务主要是作为承租人租入经营场地，属于短期租赁和低价值资产租赁，根据新租赁准则第三十二条，公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益，不需要调整年初财务报表。