证券代码：600375 证券简称：汉马科技 上市地：上海证券交易所
汉马科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二〇二三年六月
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次交易的性质 ...... 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 15
八、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 30
九、待补充披露的信息 ...... 33
重大风险提示 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易的方案概况 ...... 40
三、本次交易的性质 ...... 45
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本情况 ...... 48
二、公司设立及股本变动情况 ...... 48
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 51
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 51
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 51
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 52
七、控股股东和实际控制人情况 ...... 53
八、本次交易导致控制权预计变化情况 ...... 54
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ...... 54
十、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ...... 54
第三节 本次交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方基本情况 ...... 55
二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 56
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况... 56
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 56
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......... 56第四节 标的公司基本情况 ...... 58
一、标的公司基本情况及产权控制关系 ...... 58
二、标的公司主营业务发展情况 ...... 60
三、标的公司主要财务数据 ...... 71
四、标的公司的关联交易及同业竞争情况 ...... 76
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 91
第六节 发行股份情况 ...... 92
一、发行股份购买资产 ...... 92
二、募集配套资金 ...... 94
第七节 风险因素 ...... 97
三、其他风险 ...... 100
第八节 其他重要事项 ...... 102
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形 ...... 102
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 102
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 102
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 102
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 103
六、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划 ...... 103
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 104
第九节 独立董事意见 ...... 105
释 义本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
注：除特别说明外，本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
（二）标的资产评估或估值情况
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
（四）发行股份购买资产的具体方案
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（二）募集配套资金具体方案
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司
控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）本次交易预计不构成重组上市
标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。
对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，上市公司总股本为654,314,844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。
通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；
4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；
5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东作出的重要承诺
（二）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
（三）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺
八、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定安排”。
相应调整。
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
九、待补充披露的信息
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未结束，审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据吉利商用车集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，吉利商用车集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东吉利商用车集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披
露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）控股股东本次交易前持有上市公司股份的锁定安排
通过本次交易，吉利商用车集团巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公司的收购行为。根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述法律法规要求，吉利商用车集团就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外），但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”
本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
（一）审批风险
本预案已经汉马科技第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司在本次交易前进行了同一控制下的资产整合，本预案引用的标的公司主要财务指标仅为原始报表数据。
标的资产相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下
企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）上市公司存在连续亏损、净资产下降进而被实施退市风险警示的风险上市公司2020年度、2021年度和2022年度，归母净利润分别为-49,058.95万元、-133,618.76万元和-146,551.49万元。上市公司2022年经审计的归属母公司股东的净资产为17,044.29万元。
若上市公司2023年度业绩继续大额亏损，且上市公司无法在2023年末前完成本次交易，则上市公司将可能出现2023年末净资产为负的情形，触及《上海证券交易所股票上市规则》中第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（一）新能源客车补贴政策变化的风险
（二）市场竞争风险
在国内市场，客车领域的市场集中度非常高，国内客车行业的市场竞争极
为激烈。近年来宏观环境加速行业洗牌，行业集中度持续提升，对竞争主体综合业务实力的要求越来越高。在海外市场，欧盟委员会建议对包含载重汽车、城市公交车和长途公交车在内的重型车辆实施更加严格的碳排放标准，2030年起减排45%、2035年起减排65%、2040年减排90%。为刺激城市零排放公交车的更快部署，欧委会还提议从2030年起使所有新城市公交车实现零排放。美洲和亚洲部分国家也已出台客车电动化规划，市场空间较大。但随着国内主要企业纷纷布局海外新能源客车市场，竞争也由大市场扩展到小市场的逐一争夺。此外，海外市场的布局还需满足各国准入门槛及品牌认可度的提升。海外市场的拓展存在不确定性的风险。
（三）产能过剩风险
由于客车是新能源转型较容易突破的领域，近年来，国内客车生产厂家纷纷扩大新能源客车的生产规模，投资规模的上升将导致新能源客车市场产量迅速增加。而客运市场可能受高铁、民航、私家车、共享出行的影响，市场需求存在下滑的风险。因此，尽管2022年国内新能源客车市场持续增长，但若未来增速下滑，而海外市场扩张速度不达预期，新能源客车行业存在产能过剩的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司财务状况面临一定困境
上市公司2020年度、2021年度和2022年度，营业收入分别为64.28亿元、
2、上市公司战略转型初见成效
根据中国汽车工业协会统计分析，2022年，我国商用车总销量为330万辆，同比下降超过30%。同期，我国新能源商用车总销量达到23.77万辆，同期增长近90%。新能源商用车占商用车的整体比重尽管尚不足10%，但行业格局的能源类型转型已经出现明显势头，未来新能源商用车的发展空间十分广阔。顺应产业发展趋势，上市公司近年来已积极推动新能源方向的战略转型，公司产品的能源类型由以往的传统能源商用车为主正在转型为以新能源商用车为主。上市公司2022年商用车总体产销量大幅下滑，全年共生产和销售中重卡5,119辆和5,934辆，同比分别下滑58.29%和56.88%。但是，在总体产销量下滑的情况下，新能源车产销量却明显增长，上市公司2022年全年共生产和销售新能源中重卡3,080辆和3,109辆，同比分别增长125.15%和105.49%。可见，上市公司面向新能源商用车的战略转型已初见成效。但从公司总体产销量情况来看，受到宏观环境及产业格局变动的影响，公司的整体业务规模下滑速度过快，通过优质资产注入等外延式发展方式推动公司整体业务规模回升，有助于保障公司顺利度过转型阵痛期，进一步完成新能源战略转型，抢占商用车行业格局重构的战略制高点。
3、客车领域的新能源渗透率及增长率均较高
2022年全年，国内客车重点企业6米以上客车的总销量为9.2万辆，同比下降约5%；其中，6米以上新能源客车总销量达到6.2万辆，同比上升21.49%。
可见，客车领域能源类型格局除了与商用车行业一致，出现总量下滑而新能源车增量的特征以外，客车领域的新能源渗透率达到了67.39%，远超商用车行业的新能源渗透率。因此，客车领域的新能源转型成熟度更高，可供借鉴的转型经验更为丰富，且传统能源有待替代的市场空间依然较大。
4、产业政策和国家经济发展目标有力支持公共领域车辆全面电动化为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国一直把积极培育和发展新能源汽车作为国家战略。近年来随着汽车产业技术革新不断深化，电动化、智能化、网联化已经从趋势变为现实，新能源汽车特别是纯电驱动汽车在与新技术的融合方面具有天然优势。2020年，我国政府提出“二氧化碳排放力争于2030年达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”的目标，新能源汽车发展是实现碳减排目标的重要一环。“十四五”期间，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《2030年前碳达峰行动方案》《智能汽车创新发展战略》等政策的出台，为中国汽车产业的深刻变革明确了发展方向。汽车产业结构继续向电动化、智能化、网联化深度融合发展，产业生态和竞争格局将面临重构，产品形式和生产方式将迎来深度变革。
新能源客车作为重要的公共领域车辆之一，将直接受益于上述政策的有益支持，在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，未来成长空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司资本结构，提升上市公司持续经营能力
公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源客车资产南充发展100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总资产和净资产都将得到提高，资产负债率将显著下降，营业收入及潜在盈利能力都将显著提升。在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，进一步改善上市公司的财务状况。本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。
2、加强上市公司新能源业务布局，推动上市公司加速实现战略转型
本次交易前，吉利四川将其6米以上大中型新能源客车资产注入南充发展。本次交易完成后南充发展将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易，上市公司将进一步加快在新能源商用车领域的转型速度。一方面，上市公司的新能源商用车营收来源扩展，营收规模提升；另一方面，上市公司将充分借鉴新能源客车业务的转型经验，助推其自身业务的新能源转型布局。
3、与上市公司产生协同效应，提升潜在盈利能力，增加股东回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将整合双方研发资源，在新产品的开发、生产与销售等方面形成协同效应，进一步提升业务综合实力。
上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，标的公司可以实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，提升融资能力。充分利用好国家“碳达峰、碳中和”大背景下的政策支持优势，提高潜在盈利能力，增加股东回报。
二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产具体方案
上市公司拟以发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权。本次交易完成后，南充发展将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的南充发展100%的股权。
4、标的资产定价
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为参考，最终实际交易价格届时由双方协商确认，并另行签署补充协议。
5、支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
7、购买资产发行的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
8、股份锁定安排
交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
各方同意，在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
10、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产权属转移事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）本次交易预计不构成重组上市
标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会
决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至本预案签署日，上市公司总股本为654,314,844股，控股股东为吉利商用车集团。吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.01%。本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
公司近年来由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。
通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次发行股份购买资产的交易标的为南充发展的100%股权，交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于上市公司提升资产规模和净资产
实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强。截至本预案签署之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务数据影响进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务数据的具体影响。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
3、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；
4、经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；
5、上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
发行人前身可追溯至1970年10月成立的马鞍山市建筑材料机械厂。1994年7月，更名为马鞍山专用汽车制造厂。1997年6月，为深化国有企业改革，建立现代企业制度，经马鞍山市人民政府马政秘[1997]65号文批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司联合马鞍山金星化工（集团）有限公司和安徽省信托投资公司共同将马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司。
（二）公司整体变更为股份有限公司
（三）首次公开发行并上市前股权变动情况
2001年3月，公司实施了每10股送4.5股转增0.5股的2000年度利润分配方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，公司总股本增至3,555.00万股。2002年3月，公司实施了每10股送5股派现0.50元的2001年度利润分配方案。本次送股完成后，公司总股本增至5,332.50万股。
（四）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2003]18号文核准，公司于2003年3月首次公开发行3,000.00万股社会公众股，发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。发行价格为9.90元/股，发行市盈率为6.78倍（按发行人2002年度每股收益计算）。
（五）上市后股本变动情况
1、资金公积转增股本
2、股权分置改革
2006年1月，公司实施《安徽星马汽车股份有限公司股权分置改革方案》，具体为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票对价。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍为12,498.75万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75万股，无限售条件的流通股股份为5,985.00万股。
3、资本公积转增股本
2006年5月，公司实施了每10股转增5股的2005年度资本公积转增股本方案。本次转增完成后，公司总股本增至18,748.125万股。
4、非公开发行股份购买资产
5、非公开发行股份
总股本增至65,431.48万股。
（六）公司更名情况
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
公司原控股股东为星马集团，原实际控制人为马鞍山市人民政府。2020年8月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权〔2020〕82号），同意星马集团及其全资子公司华神建材将所持有的公司全部股份转让给公开征集受让方吉利商用车集团。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司是全国重要的重型卡车、重型专用车及核心零部件生产研发基地，国家重点支持企业，国家“创新型试点企业”、国家级“绿色工厂”。公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售，具备重型卡车和重型专用车整车全产业链生产能力。公司拥有安徽马鞍山、湖南衡阳和天津三大生产基地，分别由华菱汽车、星马专汽、福马零部件三大子公司负责重型卡车、重型专用车和零部件的生产。公司拥有国家级工业设计中心、安徽省重型专用车发动机工程研究中心和博士后科研工作站，与国际一流研发机构和天津大学、湖南大学、合肥工业大学等国内知名高校有长期的合作关系，具有很强的自主创新能力和产品研发能力。公司主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。为了促进重卡和专用车等主要产品的销售，公司同时还向客户提供汽车金融及维修服务。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司最近三年主要产品销售收入情况
单位：万元
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年主要财务指标如下：
单位：万元
七、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，吉利商用车集团持有公司股份比例为28.01%，为公司的控股股东。吉利商用车集团的基本情况如下：
28.01%
28.01%
50%
100%
李书福
李书福浙江吉利控股集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司汉马科技集团股份有限公司
2、实际控制人
上市公司实际控制人为李书福先生。
八、本次交易导致控制权预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为吉利商用车集团，实际控制人为李书福先生。本次交易后，上市公司控股股东仍为吉利商用车集团，实际控制人仍为李书福先生。因此，本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
十、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 本次交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为吉利四川商用车有限公司。
一、交易对方基本情况
（一）吉利四川基本情况
（二）吉利四川产权控制关系
截至本预案签署日，吉利四川的产权控制关系如下：
截至本预案签署日，吉利四川的产权结构图如下：
南充研究院持有吉利四川100%股权，是吉利四川的控股股东。李书福先生为吉利四川的实际控制人。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方是上市公司控股股东吉利商用车集团间接控制的全资子公司，交易对方与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
100%100%
100%50%
100%
李书福
李书福浙江吉利控股集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司南充吉利商用车研究院有限公司
南充吉利商用车研究院有限公司吉利四川商用车有限公司
债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的公司基本情况
本次发行股份购买资产的标的公司为南充吉利新能源商用车发展有限公司。
一、标的公司基本情况及产权控制关系
（一）南充发展基本情况
（二）南充发展产权控制关系
截至本预案签署日，南充发展的产权控制关系如下：
截至本预案签署日，南充发展的产权结构图如下：
吉利四川持有南充发展100%股权，是南充发展的控股股东。李书福先生为南充发展的实际控制人。
（三）南充发展前次同一控制下重组的概况
具体评估方法及不含税评估价值如下表所示：
单位：万元
100%100%
100%100%
100%50%
100%
李书福
李书福浙江吉利控股集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司南充吉利商用车研究院有限公司
南充吉利商用车研究院有限公司吉利四川商用车有限公司
吉利四川商用车有限公司南充吉利新能源商用车发展有限公司
以上述资产评估价值为基础，吉利四川向南充发展增加出资105,808.5881万元，其中的90,000万元计入实收资本，15,808.5881万元计入资本公积。
本次增资完成后，南充吉利新能源商用车发展有限公司的注册资本（实收资本）为91,000万元，其股权结构如下：
本次重组对标的资产财务数据的影响主要为增加了标的公司的固定资产和无形资产，增厚了标的公司净资产。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
标的公司在2023年4月进行同一控制下的重组之前，不从事生产相关的业务，主要业务为吉利四川生产的LNG重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，因此标的资产单体在报告期内的营业收入主要为贸易业务收入，贸易业务对报告期内标的资产在进行同一控制下重组前的单体经营业绩有重要影响。标的资产报告期内未经审计的单体报表营业收入规模如下：
单位：万元
标的公司在在2023年4月进行同一控制下的重组之后，主营业务变更为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，原有贸易业务目前已清理完成。标的公司从吉利四川承继的客车业务为生产型业务，而非贸易业务，因此标的公司未来也不会再从事贸易业务。
南充发展同一控制下的重组之后的主营业务为新能源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务。南充发展主营产品涵盖了6米至12米各型号车型，燃料形式包含纯电动和氢燃料，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。
（二）盈利模式
报告期内，南充发展主要通过采用直销为主、“直销+经销”双轮驱动的营销模式，向公交公司及其他企事业单位销售新能源大中型客车整车及核心零部件。
（三）标的资产所处行业及主要技术情况
1、标的资产所处细分行业的竞争格局
根据中国客车统计信息网数据，6米以上新能源大中型客车最近2年1期的总体销量变动情况如下：
6米以上新能源大中型客车销量在2021年下降17.02%，在2022年回升
车运营成本更低的替代优势愈发显现；③2015年、2016年新能源客车销售历史高峰期的投放车辆进入替换周期。
2023年1-4月，6米以上新能源大客车销量同比下降27.96%，主要是因为2023年初的部分需求已提前在2022年底释放。6米以上大中型新能源客车的2023年4月单月销量环比下滑36.41%，同比下滑39.88%，下滑幅度超过2023年1-4月累计数据，这主要是因为单月数据与交付时间的分布有关，波动相对较大。新能源客车行业长期以来一直呈现较高的行业集中度，前五名厂商占据大约一半的市场份额。2022年度，6米以上新能源客车前五名厂商的市场份额具体数据如下：
2、同行业竞争对手情况
2022年度，6米以上大中型新能源客车前五名厂商的基本信息如下：
单位：亿元人民币
注：表格中财务数据的会计期间均为2022年度。
3、标的资产的市场地位及竞争优劣势
相比于新能源客车行业内的龙头企业，吉利商用车集团的客车业务虽然起步较晚，市场份额排名相对靠后，但在新能源客车行业景气度处于低谷期间，却保持了增长势头，营业收入额和市场相对排名都取得明显进步，在新能源大中型客车行业内展现出强有力的追赶者的市场地位。2021年度、2022年度及2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客车的营业收入以及吉利商用车集团客车业务的市场排名变化情况如下：
注1：吉利四川大中型新能源客车2021年度至2023年4月6米以上的营业收入为未审数据。注2：吉利商用车集团6米以上大中型新能源客车业务排名数据来源为中国客车统计信息网，其统计口径为吉利商用车集团的客车业务，吉利商用车集团客车业务的主体为吉利四川。
吉利四川客车业务实现2022年度销售收入增长45.61%。根据中国客车统计信息网数据，市场排名方面，吉利商用车集团2022年在6米以上大中型新能源客车销售市场中排名第11，相比2021年上升了2位。2023年1-4月，吉利商用车集团在6米以上新能源客车市场所实现的销售量有所下降，排名第14位。2023年1-4月的排名较2022年度有所回落，但较2022年1-4月的排名第21名仍有上升。新能源客车存在明显季节性，业务集中于下半年，上半年属于淡季，1-4月数据对全年数据的预示意义不强。截至目前，吉利四川客车业务的在手订单未履约部分为4.9亿元（含增值税），在手订单量好于2022年同期情况。
标的资产受益于吉利商用车集团在商用车制造领域内多年的市场经验以及口碑积累，在较短的时间内形成了自身的大中型新能源客车产品序列，独立研发了以氢燃料、甲醇增程等多种不同的动力配置，并在下游市场中获得了较为广泛的认可，实现了销售和排名的逆势提升。因此，标的资产已在技术研发、生产、成本、产品、售后等方面形成了独特的竞争优势，标的资产的竞争优势详见本节之“二、（四）核心竞争优势”。
与此同时，标的资产相比于行业内传统头部企业，仍然存在销售量以及市场份额占比相对较低、知名度相对较低的劣势，标的资产需要凭借自身的核心能力，克服现实的竞争劣势，在新能源大中型客车领域内持续提升市场地位。
4、标的现有技术储备
（1）动力配置
标的资产通过自主研发形成了纯电系统、氢燃料系统、甲醇增程系统等多种动力配置，同时也是整个新能源客车行业内首个实现甲醇动力配置的厂商。标的资产研发了多项动力配置相关技术，提升了动力电池、燃料电池以及甲醇增程系统的运行稳定性、安全性以及使用寿命，在行业内具有一定的先进性水平。
（3）安全策略
标的资产致力于制造“安全”的新能源客车产品，标的资产对车辆安全进行了长期持续的研发，形成了多项车辆安全策略方面的先进技术，极大程度提升了新能源客车的安全性、经济性以及驾驶感受。
（4）整车控制技术
标的资产通过新能源客车产品整车控制领域的一系列研发，提升了新能源客车产品的驾驶安全性、运行经济性、智能化程度以及整体驾驶感受，体现出标的资产客车产品安全、节能、环保的特色，并拓展了新能源客车产品的运营场景。
5、标的人员配置情况
注：上表中的研发人员、销售人员、综合性管理人员为标的资产员工，生产人员及生产性管理人员因劳动合同关系的切换过程尚未完成，目前仍属于吉利四川员工。
（四）核心竞争优势
标的资产目前隶属于吉利商用车集团，是吉利集团商用车业务的重要组成部分，其组织结构、经营管理体系均源于吉利集团，承继了吉利集团在车辆制造领域内的多年经验以及声誉积累，相比于行业内其他新能源客车生产厂商，在生产管理控制、产品研发以及客户服务等方面具有先天优势。总体来说，标的资产的核心竞争力体现在技术储备厚实、新能源客车产品覆盖率高、产品动力配置多样、产品性能优越、供应链管控能力优秀以及售后服务体系完整等方面，技术储备情况已在本节“二、（三）标的资产所处行业及主要技术情况”作了详细说明，其他方面优势的具体情况如下：
1、新能源客车产品覆盖率高
标的资产通过不断研发并完善生产工艺，已具备自主生产6-12米级大中型新能源客车的能力，实现了对于大中型新能源客车产品的全覆盖，与宇通客车、中通客车、苏州金龙等行业内主要生产厂商一样，成为了行业内少数能够做到大中型新能源客车产品全覆盖的生产厂商。
目前，标的资产的大中型新能源客车产品分为新能源城市客车以及新能源公路客车两大类。其中，新能源城市客车主要包含6米级中型城市客车、8米级中型城市客车以及10-12米级大型城市客车三大类新能源城市客车产品，可以满足城市公交运营过程中对于干线公交、支线公交不同的运营需求；新能源公路客车主要包含8.2米级中型新能源公路客车、11米级大型新能源公路客车两类产品，用于满足旅游大巴、公司班车等固定线路的道路客运需求。下游客户可根据其运输路线以及日常运载客流量等实际情况，按需选择其所适用的新能源客车产品。标的资产丰富的产品类别可以更加精准地匹配下游客户的需求痛点，是标的资产可以在竞争日趋激烈的新能源客车市场内保持竞争力的关键因素之一。
2、产品动力配置多样
标的资产不仅覆盖了6-12米之间多种长度的大中型新能源客车产品，还为各类不同长度的新能源客车产品设计了不同种类的动力配置，客户可根据其实际情况，例如运营站点充电桩的建设数量、运营路线的长度等客观条件，选配合适的动力配置，提升下游客户车辆运营的效率以及经济性。
标的资产可为下游客户提供三大类动力配置，分别为纯电动、氢燃料以及甲醇增程，形成了三种动力类型相互补充的产品序列：
（1）纯电动是最基本的动力配置，客户可根据需求选择不同电量的纯电客车产品。
（2）标的资产是国内少数实现氢燃料电池客车用于商业化运营的厂家之一。标的资产氢燃料电池客车产品已在8座城市实现运营，并入选北京冬奥会和冬残奥会交通运输保障任务，证明了标的资产氢燃料电池客车优越的性能以及良好的安全性。
（3）标的资产还依托于吉利集团的甲醇动力开发工作，通过自主研发，为新能源客车产品增加了甲醇增程的动力配置选择。
标的资产为下游客户提供丰富多样的动力配置，体现了标的资产强大的技术研发能力、优秀的产品整合和车辆工程设计能力，促进了新能源客车技术路线的发展迭代，是标的资产重要的核心竞争力之一。
3、产品性能优越
标的资产生产的新能源客车产品不仅覆盖丰富的产品序列，可以满足下游
客户不同的使用需求，其产品性能也已达到了行业先进水平。标的资产拥有先进的高精度激光数控制料设备、机器人自动点焊工艺装备、整车前处理电泳涂装生产线、智能集成配备全自动总装物料运输线、智能涂喷机器人以及自动化车架起吊装置，在研发设计上融入多重安全策略、安全措施、智能辅助方案，从供应链、设计开发、生产制造、运营使用、再制造等整个产品生命周期出发，在整车性能指标、安全性保障、可靠性提升和多样化响应等方面均达到同行业前列。标的资产的客车产品在与新能源客车行业龙头企业产品的同平台竞争中，性能评分排名前列，并多次顺利中标，显示了标的资产客车产品的优越性能，在行业中具有很强的竞争力。
4、供应链管控能力优秀
标的资产的主要采购内容包括客车生产制造所需的原材料、外购零部件及各类辅材类物料等。标的资产承继了吉利集团的成本控制体系，拥有优秀的供应链管控能力，通过严密细致的管理降低生产成本、提高产品性能，从而使得标的资产的产品在性价比方面具有更强的市场竞争力。
为了采购过程的全程可控性，标的资产的采购系统制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。标的资产根据《供应商体系管理规定》，按照质量、供货状况、服务状况和工作配合及诚信等标准对供应商进行绩效考核与管理。同时，标的资产还会对供应商进行定期检查并追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，迅速解决供货商可能出现的各种问题。标的资产重视对各类物料采购价格的控制与动态管理，独立开发搭建了物料采购定价模型，通过量化分析的方式，将各类物料的采购价格进行拆分，从而可以对各类物料的采购价格进行更加细化地统计管理。对于原材料、外购零件等物料，标的资产的采购部门会委派专人对上游大宗货物市场内的主要原材料价格进行跟踪统计，通过主动跟踪的方式对标的资产物料采购价格进行动态管理，提高物料采购价格的公允性，达到降低标的资产生产成本的效果。
标的公司所拥有的良好的供应链管理体系不仅可以提高生产效率，更可以提高产品的性能及安全性，合理降低生产成本，提高标的资产在新能源客车领域内的竞争力。
5、售后服务体系完整
标的资产建立了完整的售后服务体系，并实现了“365天全天候”、“24小时无昼夜”以及“10分钟不等待”的高效的售后服务模式。标的资产打造了高水平、专业化的专职售后服务团队，为客户提供一对一的精品售后服务，同时为客户提供体系化的维修、保养、配件管理及培训输出，为客车车辆的高质量运营护航。标的资产设立了售后服务部，对售后服务进行统筹规划，协调研发团队、供应商、服务站、经销商等多方主体共同维护售后服务网络，保证下游客户的售后服务质量，提升了售后服务的便捷性以及服务效率。综上，标的资产在新能源客车行业具备一定的竞争实力，业务增长较快，技术储备和产品线丰富，上市公司通过收购标的资产，可以有效增强在新能源客车领域内的竞争力，是对上市公司原有重型卡车、专用车生产销售业务的有力补充。此外，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持续经营能力、抗风险能力得到提升。因此，本次交易有助于提高上市公司持续经营能力。
三、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的公司在本次交易前进行了同一控制下重组，标的公司的财务数据涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求进行调整，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。本次交易标的资产同一控制下企业合并后的主要财务数据将待审计、评估工作完成后，在重组报告书中予以披露。
标的公司未经审计（未进行同一控制下企业合并调整）的2021年、2022年及2023年1-4月的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
标的资产相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表存在较大差异，敬请投资者注意。
（一）标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型
1、标的资产的主要资产具体构成
单位：万元
2、标的资产的主要负债具体构成
单位：万元
向吉利四川购买浙江发展100%股权形成的应付款。
3、标的资产的主要经营资产类型
（二）标的资产2023年1-4月营业收入为负的具体原因及合理性
在标的公司前述同一控制下重组完成之前，标的公司的主要业务为吉利四川生产的LNG重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，其销售对象全部为各地经销商。由于吉利商用车的主要发展方向是新能源汽车，标的公司的上述业务规模不大且呈逐渐收缩趋势。
2023年2月，吉利商用车集团筹划通过客车资产注入的方式对标的公司进行同一控制下重组，后于2023年4月完成了重组。重组完成后的标的公司将从事新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务业务，不再从事前述销售业务，并以重组后的标的公司作为上市公司本次交易的标的。为清理标的公司过往销售业务形成的应收款，避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，标的公司于2023年3月-5月期间进行了如下清理工作：①对于下游经销商已经实现了对终端客户销售产品但尚未回款的前期交易，标的公司同意给予经销商适当折扣以收回应收账款，标的公司对折扣部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-140.91万元（具体的会计处理结果将以最终的审计调整结果为准）；②对于下游经销商尚未向终端客户完成销售的前期交易，标的公司同意经销商退回货物车辆，标的公司再将该部分货物车辆退回给吉利四川，标的公司对退回部分按销售退回处理，影响标的公司2023年1-4月营业收入的金额为-598.34万元。因此，在标的公司未经追溯调整（即未将客车业务追溯调整入标的公司财务报表）的单体报表就呈现负收入的结果。
综上，标的资产2023年1-4月营业收入为负系因主动清理过往销售业务的应收款所致，其目的是避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性，具有合理性。截至本预案签署日，标的公司因过往销售业务产生的应收款项已经全部收回或完成清理。
（三）标的资产获取订单的方式和在手订单
在2023年4月同一控制下重组之前，客车业务有关经营活动由吉利四川开展，客车订单主要是通过参与招投标的方式获得，销售模式以直销模式为主、经销模式为辅。截至本预案签署之日，2023年客车业务的在手订单及执行情况如下：
（四）标的资产的经营能力
（五）报告期内标的资产前五大客户的情况
1、标的资产单体前五大客户情况
标的公司单体报告期内未经审计的前五大客户的情况如下：
单位：万元
标的公司单体报告期内，除2023年1-4月因业务调整导致的收入为负的情况外，2021年度和2022年度的单一最大客户销售占比分别为7.09%和25.84%，均未超过50%，不存在对重大客户依赖的情况。
2、客车业务前五大客户情况
为更好地展示未来的标的资产业务的连贯性，客车业务按照未经审计的模拟估算的报告期内前五大客户的情况如下：
单位：万元
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。客车业务经过模拟估算的报告期内，2021年度及2022年度内单一最大客户销售占比分别为11.24%和
18.21%，均未超过50%。其中，2022年度的第一大客户淄博吉利新能源商用车发展有限公司为关联销售公司，2022年度，客车业务通过淄博吉利新能源商用车发展有限公司销售的终端客户为山东省的两家国有企业，终端客户与标的资产不存在关联关系且终端销售均已实现。2022年度及2023年1-4月，客车业务另一家主要关联方客户为山西吉利新能源商用车有限公司，向其销售的主要产品为零部件产品。2023年1-4月第一大客户的销售占比虽超过50%，但2023年因尚未经历完整会计年度，客车业务现有在手订单执行完成后，2023年度第一大客户的销售占比预计将会大幅下降。综上，标的资产不存在对重大客户依赖的情况。
四、标的公司的关联交易及同业竞争情况
（一）标的资产报告期关联方资金往来的具体情况
1、报告期内向关联方拆借资金的情况
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。报告期内，标的公司及其子公司未经审计的向关联方拆入和拆出资金的情况（标的公司及其子公司与关
联方之间的关联采购和销售形成的往来不计入在内）如下：
单位：万元
注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。注2：负数表示对关联方的应付余额，正数表示对关联方的应收余额。
报告期内，标的公司及其子公司与关联方的资金拆借往来主要原因系因吉利商用车集团对下属子公司之间统借统还进行统一调剂而发生的临时性拆借。截至报告期末，标的公司对吉利集团体系内企业的往来合计数为应付余额，关联方对标的公司不构成资金占用。其中，吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借的期末欠款余额为612万，截至本预案签署日该等欠款业已归还。
2、其他应付款
单位：万元
注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。
3、其他应收款
单位：万元
注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本节之“四、（一）、4、关联方关系说明”。
4、关联方关系说明
上述关联方与标的公司关联关系如下表所示：
团及实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺》（详见本节之“四、（五）本次交易前后同业竞争的总体情况”）。
（三）本次交易前的同业竞争情况
1、本次交易前的避免同业竞争具体措施及期限
本次交易前，上市公司主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。上市公司和李书福先生控制的整车制造业务与上市公司之间的同业竞争情况，主要体现在上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股企业从事的业务中。本次交易前，针对吉利四川商用车有限公司的重卡业务和山东唐骏重工有限公司的专用车业务与上市公司存在一定重合的情况，上市公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，承诺内容及履行情况具体如下：
（1）2020年7月承诺
吉利商用车集团在2020年7月收购上市公司控股权时，出具如下承诺：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；(3)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）2021年2月承诺
“一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。
二、本公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐
“一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司
及其他股东的合法利益。
三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（3）2021年3月承诺
“一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
1、本公司承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；
2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；
（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
二、本公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本公司承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
“一、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。
1、本人承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；
上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；
（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
二、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本人承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（4）承诺履行情况
自出具承诺以来，吉利商用车集团已逐步推动落实下属企业资产、业务的梳理和整合，在以下方面取得积极进展：
①吉利四川的重卡业务的销售公司南充发展作为本次交易的标的公司拟注入上市公司。
截至目前，上市公司控股股东、实际控制人不存在违背其出具的避免同业竞争承诺的情形。
2、本次交易前上市公司与实际控制人、控股股东所控制企业的类似业务情况在上市公司实际控制人、控股股东目前所控制的企业中，吉利四川在报告期内存在生产少量重卡的情况。作为重卡销售主体的南充发展在本次交易中拟作为标的公司注入上市公司。吉利四川的原甲醇重卡生产现已移至山西晋中基地，由山西新能源汽车工业有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司进行。
甲醇是吉利集团长期以来大力研发推广的一种绿色能源形式，其与燃油、纯电的能源形式均具有较大区别。吉利四川原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地进行，主要原因系因甲醇汽车的技术和产品仍处于前期的开发和推广阶段，需要依靠产业政策的支持，山西有甲醇供应的良好产业基础和支持甲醇汽车发展的地方产业政策，因此将原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地开展，以适应地方产业政策的要求。目前上市公司关于甲醇重卡的业务主要专注于甲醇发动机等核心零部件制造方面，上市公司是山西晋中基地甲醇重卡的核心零部件供应商，与山西晋中基地的甲醇重卡生产目前不构成实质性同业竞争关系。
上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生已于2021年2月出具承诺，承诺“于60个月内妥善解决部分业务重合的情况”；并就重卡业务重合的情况，于2021年3月进一步出具承诺，承诺于60个月内解决吉利四川、山东唐骏重工有限公司的重卡业务重合问题，目前山东唐骏重工有限公司已转让给无关联第三方，甲醇重卡现迁至山西晋中基地生产。上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生将继续履行承诺，在承诺期限内妥善解决包括甲醇重卡在内的重卡业务重合问题。
（四）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。本次交易标的公司南充发展拥有6米以上大中型客车的生产能力，南充发展及其子公司以新能
源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司的客车业务将得到显著增强，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。
上市公司控股股东、实际控制人所控制的企业中，山西吉利新能源商用车有限公司亦在报告期内生产了少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司生产了少量客车整车。未来山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司将不再生产6米以上大中型客车，本次交易完成后，不会因此产生同业竞争情况。吉利四川在报告期内生产大中型客车的资产已于2023年4月全部转入标的公司，由于在手订单的交付以及市场准入的切换需要一定的过渡安排，吉利四川除了因标的公司或上市公司之业务目的而进行的配合工作以外，不再从事6米以上大中型客车的生产经营活动，与标的公司之间不存在实质同业竞争关系。
（五）本次交易前后同业竞争的总体情况
本次交易前后，上市公司与实际控制人李书福先生控制的整车制造业务的同业竞争总体情况如下表所示：
注1：避免同业竞争承诺的具体内容详见本节“四、（三）本次交易前的同业竞争情况、
（五）本次交易前后同业竞争的总体情况”。
因此，本次交易不会增加上市公司同实际控制人、控股股东之间与客车业务或重卡业务相关的新的同业竞争，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之间的重卡业务重合情况。针对交易前的同业竞争情况，上市公司实际控制人、控股股东已就解决同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，并积极履行，未发生违背承诺情况。为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本公司及本公司的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本公司保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞争的承诺外，本公司及本公司的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本公司及本公司的直接或间接控制的公司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
5、对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
2、本次交易前，本人及本人的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与标的公司构成同业竞争的业务。
3、本人保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞争的承诺外，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
4、本次交易完成后，如本人及本人的直接或间接控制的公司获得的任何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及标的公司。
5、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的南充发展100%的股权。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（六）股份锁定安排
交易对方吉利四川因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，
（七）过渡期间损益安排
各方同意，在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
（四）发行数量及配套融资规模
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金的用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
第七节 风险因素
（一）审批风险
本预案已经汉马科技第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司在本次交易前进行了同一控制下的资产整合，本预案引用的标的公司主要财务指标仅为原始报表数据。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及交易价格将在重组报告书中予以披露。经审计财务报表将涉及按会计准则关于同一控制下企业合并的要求对原始报表进行调整，可能因追溯调整事项而与原始报表
存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）上市公司存在连续亏损、净资产下降进而被实施退市风险警示的风险
上市公司2020年度、2021年度和2022年度，归母净利润分别为-49,058.95万元、-133,618.76万元和-146,551.49万元。上市公司2022年经审计的归属母公司股东的净资产为17,044.29万元。
若上市公司2023年度业绩继续大额亏损，且上市公司无法在2023年末前完成本次交易，则上市公司将可能出现2023年末净资产为负的情形，触及《上海证券交易所股票上市规则》中第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2023年度报告披露后被实施退市风险警示。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（一）宏观环境风险
全球经济仍处在调整中，贸易保护主义抬头，国际汇率波动、贸易摩擦、部分地区政治不稳定等因素，都对外需市场的增长产生一定影响；国内民间和制造业投资动力仍不足，金融领域风险隐患突出，产能过剩现象依然较为显著，导致实体经济依然不容乐观。受制于宏观环境变动的影响，国内外很多客车用户的需求受到严重冲击，短期内标的公司可能面临客车市场需求不足的风险。
（二）新能源客车补贴政策变化的风险
（三）市场竞争风险
在国内市场，客车领域的市场集中度非常高，国内客车行业的市场竞争极为激烈。近年来宏观环境加速行业洗牌，行业集中度持续提升，对竞争主体综合业务实力的要求越来越高。
在海外市场，欧盟委员会建议对包含载重汽车、城市公交车和长途公交车在内的重型车辆实施更加严格的碳排放标准，2030年起减排45%、2035年起减排65%、2040年减排90%。为刺激城市零排放公交车的更快部署，欧委会还提议从2030年起使所有新城市公交车实现零排放。美洲和亚洲部分国家也已出台客车电动化规划，市场空间较大。但随着国内主要企业纷纷布局海外新能源客车市场，竞争也由大市场扩展到小市场的逐一争夺。此外，海外市场的布局还需满足各国准入门槛及品牌认可度的提升。海外市场的拓展存在不确定性的风险。
（四）产能过剩风险
由于客车是新能源转型较容易突破的领域，近年来，国内客车生产厂家纷纷扩大新能源客车的生产规模，投资规模的上升将导致新能源客车市场产量迅速增加。而客运市场可能受高铁、民航、私家车、共享出行的影响，市场需求存在下滑的风险。因此，尽管2022年国内新能源客车市场持续增长，但若未来增速下滑，而海外市场扩张速度不达预期，新能源客车行业存在产能过剩的风险。
（五）供应链风险
汽车产业的产业链较长，存在供应链成本波动或供应不足的风险，包括但不限于，芯片短缺导致零部件供货压力紧张，大宗原材料涨价导致零部件采购成本上涨。对主机厂而言，整车价格调整及费用压缩可能无法完全消化原材料价格上涨带来的零部件采购成本增加；对供应商来说，零部件价格调整幅度远低于原材料涨幅，供应商成本压力大，可能引发零部件成本矛盾及供货资源风险。
（六）技术进步持续性风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。标的公司拥有新能源客车的完整技术，可独立完成各类车型的设计。但是未来标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，可能面临影响企业的持续发展的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。标的公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而导致公司的盈利能力及产品的市场竞争力下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向上海证券交易
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考证监会汽车制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.62%和6.87%，均未超过20%。综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据吉利商用车集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，吉利商用车集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
六、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司100%的股权并募集配套资金的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
5、公司就本次交易编制的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据以评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终
交易作价作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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