天顺风能（苏州）股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
说明：
一、如无特别说明，本反馈回复中使用的术语、简称与募集说明书具有相同含义。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、涉及补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
目录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 4
问题3 ...... 26
问题4 ...... 33
问题5 ...... 37
问题6 ...... 52
问题7 ...... 80
问题8 ...... 90
问题9 ...... 102
问题10 ...... 112
问题1.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（六）违约情形、责任及争议解决”中进行补充披露，具体情况如下：
“（六）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款，与本次发行方案、《募集说明书》及其他申报文件进行比对核查；
2、获取并查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》《债券持有人会议规
则》《受托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已在本次可转债募集说明书等申报文件中补充披露了本次可转债违约情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制等内容，符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
问题2.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。请申请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监局出具警示函、被深圳交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的原因及背景，天顺珠海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形。（3）说明申请人相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。回复：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到金额在1万元以上的行政处罚的具体事由及整改情况
最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的处罚金额在1万元以上行政处罚共22项，其具体事由及整改情况如下：
决字[2020]0123
学品储存在专用仓库内
学品储存在专用仓库内
理局
（二）是否构成重大违法行为及理由
上述行政处罚不构成重大违法违规行为的分析具体如下：
境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”之规定
境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”之规定
罚决定作出后，菏泽电站积极整改，并及时缴足罚款；该行为未造成严重后果，不构成情节恶劣的违法行为
证明文件；
3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”之规定
处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”之规定
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”之规定罚款
4.25万元”；
2、根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第
（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下
列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的”之规定警告、罚款2.7万元；
3、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（四）
项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…
（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动
防护用品的”之规定罚款0.75万元；
4、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（七）
项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取
得相应资格，上岗作业的”之规定罚款2.5万元；
5、根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第
（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定罚款5.75万元
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定罚款5.75万元
新疆生产建设兵团第十三师安全生产执法监察支队出具了《证明》，证明哈密电站的该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处罚
制、伪造、倒卖的特种作业操作证的，给予警告，并处1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定
制、伪造、倒卖的特种作业操作证的，给予警告，并处1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定
收土地的，其批准文件无效，对非法批准征收、使用土地的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法批准、使用的土地应当收回，有关当事人拒不归还的，以非法占用土地论处”之规定
综上所述，上述行政处罚均不构成重大违法行为，并且发行人已积极整改完毕，发行人最近36个月内不存在重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
二、近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监局出具警示函、被深圳交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的原因及背景，天顺珠海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形
（一）申请人近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
截至本反馈回复出具日，发行人近5年来存在2次被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，具体情形及整改措施如下：
1、江苏证监局出具警示函
（1）警示函出具的原因
发行人全资子公司苏州新能源2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为“天顺（珠海）新能源有限公司”，以下简称“珠海风塔”或“天顺珠海”）45.939%股权。珠海风塔原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）、南通实业承诺珠海风塔2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。承诺主体2016年、2017年两次变更业绩承诺，仅提交发行人董事会审议，均未提交股东大会审议，且发行人未按规定在2016年至2019年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订、2017年修订）第三十条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55
号）第五条第二款、第八条第二款的规定。严俊旭作为天顺风能（苏州）股份有限公司董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对发行人上述相关违规行为负有主要责任。
（2）整改情况
收到警示函后，发行人积极组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
2、深圳证券交易所出具监管函
（1）监管函出具的原因
发行人与珠海广投、南通实业两次业绩承诺变更事项，仅提交发行人董事会审议，未按规定提交股东大会审议，具体详见本题回复之“1、江苏证监局出具警示函”之“（1）警示函出具的原因”。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6条、4.5.16条的规定。
（2）整改情况
收到监管函后，发行人及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在日常经营中，发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。除上述情况外，发行人最近5年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）申请人收购珠海风塔的原因及背景
（三）珠海风塔未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因
1、原业绩承诺基本情况
2016年1月，苏州新能源与珠海广投、南通实业签署了《关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》，约定上述增资事项完成后，
珠海广投及南通实业就珠海风塔2016年度至2018年度的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“经审计及调整后净利润”）向苏州新能源作出业绩承诺，即珠海风塔2016年度经审计及调整的净利润不低于2,000万元人民币；2017年度经审计及调整的净利润不低于2,500万元人民币；2018年度经审计及调整的净利润不低于3,000万元人民币。若珠海风塔未完成业绩承诺的，苏州新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东珠海广投及南通实业给予现金补偿，现金补偿的计算公式为：当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润。
2、第一次变更业绩承诺的具体原因
2016年12月，苏州新能源与珠海广投签署了《股权转让协议书》，约定苏州新能源收购珠海广投持有的珠海风塔24.5%股权。本次股权转让完成后，珠海风塔的股权结构变更为苏州新能源持股82.179%，南通实业持股
17.821%，珠海广投不再持有珠海风塔股权。因此，经各方协商确定，珠海广投仅需就珠海风塔2016年度的净利润向苏州新能源作出业绩承诺，而南通实业继续就珠海风塔2016年度至2018年的净利润向苏州新能源作出业绩承诺。
同日，苏州新能源、珠海广投及南通实业三方签署了《股权转让协议书之补充协议》，约定调整上述业绩承诺的承担主体并调整了现金补偿计算公式，即：（1）2016年度现金补偿计算公式为：珠海广投2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）×24.5%/（24.5%+17.821%）；南通实业2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后净利润）×17.821%/（24.5%+17.821%）；（2）2017年度现金补偿计算公式为：南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币－当年经审计及调整后净利润；（3）2018年度现金补偿计算公式为：南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币－当年经审计及调整后净利润。除上述变更外，有关业绩承诺的其他约定未发生实质性变更。
3、第二次变更业绩承诺的具体原因
珠海风塔在业绩承诺期内实际经营中出现如下发展制约因素：（1）市场竞争激烈，区域内有多家企业与珠海风塔存在竞争关系，虽然发行人长期看好市场的增长，但短期内仍存在低于预期的可能，从而影响企业营业收入及利润；（2）2015年-2018年间中厚板钢价持续上涨，虽然已调整采购策略但仍需要时间来校验效果。
综合上述因素，为督促珠海风塔达成2016年度至2018年度业绩目标，提高南通实业的实现业绩承诺的积极性和经营管理能力，2017年8月苏州新能源与南通实业签署了《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，双方约定将业绩承诺进行变更，主要变更如下：
“若珠海风塔未完成此协议第一条业绩承诺的，苏州新能源在收到 2018年度审计报告后三十日内有权要求南通实业给予苏州新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2016年至2018年补偿金额=6,430,809.4元+（2,500万元－2017年度经审计及调整后净利润）+（3,000万元－2018年度经审计及调整后净利润）。”
（四）该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形
发行人的业绩承诺变更在程序上未经股东大会审议，存在程序瑕疵，发行人已就此进行内部整改，进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。另外，发行人与交易对方变更业绩承诺具备合理商业实质，业绩承诺的总金额亦未发生变化，发行人并非恶意变更业绩承诺、对外输送利益，上述业绩承诺变更不涉及关联交易，不存在为规避关联股东回避表决的情形的主观动机，且发行人目前已积极采取诉讼程序要求南通实业支付业绩补偿款。截至本反馈回复出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制人均不存在因未就该事项提交股东大会审议而被投资者提起诉讼或仲裁的情形。该事项未经股东大会审议虽然在程序上存在瑕疵，但不属于严重损害投资者合法权益的情形。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和中国证监会、深交所发布的有关公司治理文件的要求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。对近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关事项，发行人已积极落实整改措施，目前现行内部控制有效运行。
（一）公司具有完整的公司治理及内部控制管理制度
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等内部控制管理制度并严格执行，公司具有完整的公司治理及内部控制管理制度体系。
（二）会计师事务所已出具内部控制鉴证报告
2019-2021年度，容诚会计师出具了编号分别为容诚专字[2020]200Z0049
号、容诚专字[2021]230Z1414号、容诚专字[2022]215Z0132号的《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已积极落实整改措施，建立了规范、完善的内部控制体系，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、互相协调的企业法人治理结构。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序
会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等公司内控制度；10、获取并查阅了2019-2021年度容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上行政处罚共22项，不构成重大违法行为，且均已整改完毕，不构成本次发行的法律障碍；
2、发行人最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露，且整改完毕；发行人的业绩承诺变更在程序上未经股东大会审议，在程序上存在瑕疵，但不属于严重损害投资者合法权益的情形；
问题3.请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：
一、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
（一）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
1、本次募投项目实施前后公司同业竞争情况
报告期内，公司主要从事风电塔筒及零部件的生产和销售、风电叶片及模具的生产和销售、风电场项目的开发投资、建设和运营业务。
100%且严俊旭担任执行董事
100%且严俊旭担任执行董事
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目、年产300套风力发电叶片建设项目、年产12万吨风力发电塔筒建设项目和补充流动资金。除补充流动资金外，上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，属于公司主营业务的范畴。因此，本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况。
2、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东承诺
为避免与公司的同业竞争，公司控股股东天神投资与公司签署了《避免同业竞争协议》，具体内容如下：
“2.1非经乙方（天顺风能，下同）书面同意，甲方（天神投资，下同）不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2.2甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.3甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分
业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
2.4在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
2.5甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
（2）实际控制人承诺
为避免与公司的同业竞争，公司实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“为避免本人及本人投资控股的其他公司、企业与天顺风能之间将来发生同业竞争，本人特此承诺：
1、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
2、如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力将该业务机会让予天顺风能；
3、若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
（二）本次募投项目实施后新增关联交易情况
1、募投项目施工过程新增关联交易情况
（1）情况介绍
为开展乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目之储能PC工程项目，项目实施主体兴和天杰风电于2022年4月开展了该项目工程的公开招投标工作，经评标确定深圳智慧能源为中标单位。根据招投标结果，兴和天杰风电拟与深圳智慧能源签署《乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程设备采购、建安、调试合同》（简称“项目合同”），由深圳智慧能源负责提供该项目的设备采购、建安施工、调试工程服务，项目合同金额约48,079.11万元。前述交易对方深圳智慧能源为公司实际控制人严俊旭实际控制的公司，本次交易构成关联交易。
（2）上述关联交易的必要性及定价的公允性
为推进本次募投项目施工建设，兴和天杰风电采取公开招标方式选聘乌兰察布市兴和县500MW风电项目150MW/300MWh储能PC工程施工单位。本次公开招标通过中国招标投标公共服务平台进行，招标代理机构为上海东方投资监理有限公司，共5家公司参与投标。经评标委员会评审，最终确认深圳智慧能源为中标对象。
综上所述，本次关联交易系为推进本次募投项目施工建设所发生，交易对方系通过公开招标确定，且符合招标评审要求，招标程序及结果公开公平，关联交易具有必要性及合理性。关联交易价格以中标价格为定价依据，遵循公开、公平、公正、公允的原则，且最终中标价格低于招标控制价格，交易条件公允，交易价格具备公允性。
（3）上述关联交易已履行了相应的审议程序
2、本次募投项目实施后其他关联交易情况
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的营业执照及公司章程；
2、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争协议》及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、获取并查阅了公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度；
6、查阅了发行人乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目之储能PC工程项目招标资料及公示资料；
7、查阅了发行人第四届董事会2022年第四次会议决议内容、发行人独立董事关于第四届董事会2022年第四次会议发表的独立意见及发行人2022年第二次临时股东大会决议内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次募投项目属于公司主营业务的范畴。本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况；
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
问题4.申请人募投项目用地涉及使用新土地事项。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响”进行补充披露，具体如下：
“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本募集说明书出具日，本次公开发行可转换公司债券募投项目中，“年产300套风力发电叶片建设项目”及“年产12万吨风力发电塔筒建设项目”已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，其用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险及替代措施；“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”（以下简称“乌兰察布项目”）尚未完全取得项目用地，其用地的计划、取得土地的具体安排、进度具体等情况如下：
（一）募投项目取得土地具体安排、进度
本项目实施主体为发行人控股孙公司兴和天杰风电。
（二）募投项目符合土地政策、城市规划
空间总体规划的承诺函》，“我县承诺将该项目用地布局及规模纳入兴和县规划期至2035年国土空间总体规划。”
同时，乌兰察布项目已取得项目核准批复，不属于国土资源部、国家发展和改革委员会发布的《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》所限制及/或禁止用地的项目。
因此，乌兰察布项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
兴和县人民政府办公室出具《关于兴和天杰风电能源有限公司“乌兰察布市兴和县500MW风电项目”用地情况的说明》,“现贵公司正在按照以上批复及相关法律法规的规定向我单位提出批准用地申请，我县正在按照法定程序积极协调筹备供地，按照我县现有土地储备和用地规划状况，为贵公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍。”
同时，发行人已完成乌兰察布项目的发改核准、环评批复等流程，预计用地无法落实的风险较小。
截至本募集说明书出具日，发行人尚未取得乌兰察布项目之配套新增用地的使用权，若土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，上述募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，则发行人乌兰察布项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。同时，内蒙古自治区人民政府说明“共批准建设用地6.7157公顷，以出让方式作为乌兰察布市兴和县500MW风电项目建设用地”；兴和县人民政府办公室出具说明，“为兴和天杰风电能源有限公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍”，预计相关土地的最终取得不存在实质性障碍，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目所在地的不动产权登记证书；
2、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅政府部门对发行人本次募投项目用地的审批文件；
4、获取政府部门对发行人本次募投项目用地的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，“年产300套风力发电叶片建设项目”及“年产12万吨风力发电塔筒建设项目”已取得土地产权证书，不涉及新增用地，其用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险及替代措施。本次募投项目中仅“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”涉及新增土地，目前已取得相关主管部门的批复文件及说明，其用地符合当地政府土地政策、城市规划；预计乌兰察布项目用地无法落实的风险较小，相关主管部门正在按照法定程序积极协调筹备供地，为兴和天杰风电提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍，预计不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
问题5.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务
（一）发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
1-1
1-1-1
1-1-2
1-1-3
1-1-4
1-1-5
1-1-6
1-1-7
1-1-8
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1-1-10
1-2
1-3
1-4
1-5
1-5-1
1-6
1-7
1-7-1
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）1-8
1-8-1
1-9
1-9-1
1-10
1-10-1
100.00%
1-11
1-11-1
1-12
1-12-1
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1-13
1-13-1
1-14
1-14-1
1-15
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社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-17
1-18
1-19
1-20
1-21
1-21-1
理服务;智能控制系统集成;环保咨询服务;储能技术服务;智能输配电及控制设备销售;运行效能评估服务;节能管理服务;合同能源管理
理服务;智能控制系统集成;环保咨询服务;储能技术服务;智能输配电及控制设备销售;运行效能评估服务;节能管理服务;合同能源管理
2-1
2-2
2-3
2-4
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2-5
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技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;专用设备修理;金属结构制造;模具制造;模具销售;道路货物运输（不含危险货物）
技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;专用设备修理;金属结构制造;模具制造;模具销售;道路货物运输（不含危险货物）2-10
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2-15-1
3-1
冷、空调设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；仪器仪表销售；家居用品销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冷、空调设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；仪器仪表销售；家居用品销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6-1
6-2
6-2-1
6-2-2
截至本反馈回复出具日，发行人的主要参股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产
研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产
（二）发行人及其控股子公司和参股子公司不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和主要参股公司均不具备开展房地产开发业务的相关资质。
（三）发行人营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.07%、
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《城市
2、查阅了发行人及其控股子公司和主要参股子公司的营业执照或公司章程，了解发行人及其控股子公司和主要参股子公司的实际业务开展情况；
3、检索了国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司和主要参股子公司的经营范围和经营资质；
4、获取并查阅了发行人及其控股子公司和主要参股子公司的审计报告或财务报表；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司和主要参股子公司不存在涉房业务。
问题6.申请人本次公开发行可转债拟募集资金29.9亿元，用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”进行补充披露，具体如下：
“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
本项目总投资308,589.48万元，具体投资构成如下所示：
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计291,380.42万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用200,000.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程款共计62,131.19万元，包含主体工程、辅助工程和其他费用，为资本性支出，具体建设内容如下：
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计229,249.23万元，为资本性支出，具体设备配
置明细如下：
2、建设期借款利息
本项目建设期借款利息共计13,947.46万元，为资本性支出，未包含募集资金投入，具体明细如下：
3、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入2,913.80万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额347.81万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（二）年产300套风力发电叶片建设项目
本项目总投资11,574.44万元，具体投资构成如下所示：
注：场地投入中有1,149.60万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本性投入
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计9,976.80万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用8,800.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计3,773.60万元，包含叶片车间、设备辅房和产品展示区等，其中租赁总额1,149.60万元不属于资本性支出，装修总额2,624.00万元为资本性支出，具体建设内容如下：
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计6,203.20万元，为资本性支出，具体设备配置明细如下：
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入
498.84万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额1,098.80万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（三）年产12万吨风力发电塔筒建设项目
本项目总投资11,694.09万元，具体投资构成如下所示：
注：场地投入中有1,144.80万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本性投入。
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计9,946.98万元，包含建筑工程费用以及设备购置费用，其中拟使用8,800.00万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计3,773.80万元，包含风塔车间、设备辅房和产品展示区等，其中租赁支出1,144.80万元不属于资本性支出，装修支出2,589.00万元为资本性支出，具体建设内容如下：
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计6,213.18万元，为资本性支出，具体设备配置明细如下：
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入
497.35万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额1,249.76万元，系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
（四）补充流动资金项目
本次补充流动资金金额为81,400.00万元，拟使用募集资金81,400.00万元，为非资本性支出。
1、本次补充流动资金数量的测算过程和依据
公司本次发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
（1）未来三年收入预测
公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为596,684.94万元、805,140.02和816,605.37万元，三年历史收入增长率为16.99%。
基于风力发电行业的发展现状以及发行人近几年营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来3年（2022年-2024年）营业收入将保持不低于16.99%的增长速度。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（2）用营业收入百分比法进行测算
公司以2021年资产负债结构预测未来三年（2022-2024年度）的资金需求情况如下：
单位：万元
注：上述预测仅用于本次募投资金补充流动资金规模测算，不代表公司对未来盈利的承诺及预测如上表所示，公司2024年末公司流动资金占用金额为611,304.98万元，公司新增流动资金需求为229,486.27万元。为及时补充流动资金，保证公司经营，公司本次以81,400.00万元募集资金补充流动资金。补充流动资金未超过营运资金缺口且占募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定，具有谨慎性、合理性。”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形”进行补充披露，具体如下：
“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、取得环评批复，土地使用权证取得预计不存在实质性障碍，目前正在开展项目前期工程施工招投标、设备采购工作，待取得项目用地后尽快开展项目施工建设。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底全容量并网发电完工。建设期内各月的进度安排如下：
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形本项目计划总投资308,589.48万元，拟使用募集资金200,000.00万元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，该项目无资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）年产300套风力发电叶片建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底前完工。建设期内各月的进度安排如下：
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资11,574.44万元，拟使用募集资金8,800.00万元，将
在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，项目用自有资金先行投入3,930.00万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）年产12万吨风力发电塔筒建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第0003513号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期1年，计划于2022年底前完工。建设期内各月的进度安排如下：
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资11,694.09万元，拟使用募集资金8,800.00万元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，该项目用自有资金先行投入192.65万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）补充流动资金项目
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董事会前投入的情形。”
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”进行补充披露，具体如下：
“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目建成后，发行人将在内蒙古乌兰察布市兴和县建设一座500MW风电场，年上网电量为160,750.00万kWh；在湖北省荆门市沙洋县新增年产300套风力发电叶片和12万吨风力发电塔筒的生产能力。
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
（1）内蒙古当地具有天然的风能资源优势，产业发展环境优良
内蒙古风能资源储备丰富，在全区118.3万平方公里的土地上，风能总储量达到8.98万千瓦，风能技术可开发利用量为1.5亿千瓦，占全国可利用风能储量的40%。本项目实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市兴和县，位于西伯利亚冷高压和蒙古气旋流向内地的主风道上，是内蒙古乃至全国的风能富集区，具有有效风时多、风能品位高、场地面积大的特点，当地具有丰富的风能资源及完善的风电配套设施，适合规划建设大型风力发电场。因此，项目建设地具有的丰富风电资源将为本项目的实施提供充分的保障，有利于项目的顺利开展。
与此同时，内蒙古自治区出台了《自治区“十四五”应对气候变化规划》《自治区新能源装备制造业高质量发展实施方案（2021-2025年）》等一系列政策支持当地风电等新能源产业的发展，明确提出在包头市、乌兰察布市等地区建设千万千瓦级新能源基地，推进自治区风电、光伏发电大规模、高比例发展，以实现能源结构转型，达到全国“双碳”的发展目标，为项目的实施和良性发展提供了优良的政策环境。
（2）风电场全容量并网预计不存在实质性障碍
2021年10月，公司通过保障性项目并网优选竞争性评优审批，取得乌兰察布市500MW项目的开发权并已完成公示。2022年2月，公司获得内蒙古电力（集团）有限公司出具的《关于乌兰察布市兴和县50万千瓦风电项目并网意向的复函》（内电计划【2022】53号），根据复函中“项目已纳入内蒙古自治区2021年度保障性并网新能源建设规模，建设50万千瓦风电”说明，本项目完工后全容量并网预计不存在实质性障碍，新增产能规模具有合理性。
2、年产300套风力发电叶片建设项目和年产12万吨风力发电塔筒建设项目
（1）我国风电行业发展迅速，市场空间开阔
风能作为目前技术较为成熟、商业化应用较广、可开发价值较高的主要可再生能源之一，已成为我国可再生能源战略规划的核心领域之一。近几年，在技术进步的推动和逐步完善的法规政策的强力驱动下，风电产业在我国发展迅速。根据GWEC报告，我国累计风电装机容量从2010年的44.73GW增至2020年的288.32GW，年复合增长率为20.48%，同期占全球风电装机容量比重从22.63%增至38.82%。随着2020年“抢装潮”结束后的影响逐渐减少，以及风电技术持续进步推动陆风和海风度电成本持续下降，我国风电装机容量将继续保持较快速度扩增，GWEC预计2025年我国累计风电装机容量将达到507.72GW，未来行业需求旺盛，市场空间开阔。
（2）项目实施周边地区风电装备市场开阔，发行人竞争优势明显
由于风塔、叶片体积大、重量重，运输成本高，运输半径受到一定限制，因此上游风塔制造商必须贴近客户的生产基地或风电场，实现对交付周期和运输成本的严格控制。根据行业经验，风塔运输半径多在500km内，叶片运输半径多在600km内，超过上述距离的产品运费相对较高，经济效益较低。本次募投项目生产的风塔和叶片将主要供应湖北省内风机配套企业，并辐射湖北省周边河南郑州、平顶山、南阳、驻马店一带山区与平原过渡地带的丘陵山区（风能资源丰富区）、陕西低风速的安康市、湖南南部风能资源优质的邵阳市及北部低风速的益阳市、岳阳市等地区的风电产业需求。根据
上述省市公布的“十四五规划”等文件，均明确了未来3-5年的风电装机目标，具体如下：
上述区域未来风电设备需求旺盛，同时，目前同行业主要公司在湖北区域暂无成规模风塔及叶片工厂。发行人作为风塔、叶片领域的龙头企业，产品竞争能力较强。此外，本次募投项目位于荆门市沙洋县，地处湖北中心位置，交通辐射便利，且项目所处的风电产业园区是湖北省内唯一的省级风电产业园，发行人在募投项目当地的业务布局具有一定先发优势，能够提前抢占有利竞争地位，新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施
针对募投项目的新增产能，公司将从以下几方面采取措施以促进本次募投项目新增产能的消化：
1、提高对风电场的精益管理水平
经过多年发展，公司基于自身强大的风电设备制造能力，积极向产业链下游延伸，布局了风电场项目的开发投资、建设和运营，不断扩大公司经营规模和行业影响力。风电场运营方面，自2016年首座风电场并网运行起，公
2、加大业务开发规模和力度
发行人深耕风电产业多年，积累了丰富的研发、制造和管理优势，已具备优质稳定的客户资源，主要服务客户包括Vestas、GE、西门子歌美飒、金风科技、明阳智能、远景科技等知名企业，在行业内积累了良好的品牌口碑和项目经验。其中，金风科技、明阳智能等公司均在湖北相关地区开展有风电业务，未来，公司一方面将依托现有优质客户资源，顺应其业务布局进一步开拓新市场机会，加大在销售半径范围内的业务合作，另一方公司将积极开拓新客户、新业务，为本次募投项目新增产能的消化提供有效保障。
3、立足现有研发技术能力，加大新产品开发力度，提升市场竞争力
公司始终重视产品、技术和工艺的研发工作，将持续创新作为企业持续发展的源动力。通过多年的技术研发与创新，公司在风塔设计、焊接、防腐等方面以及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域均处于业内领先水平，目前公司已掌握多项风塔及叶片生产制造的核心技术工艺。未来，公司将继续加大研发投入，针对募投项目辐射区域特性开展大型化叶片以及适应多湖网、山地、丘陵地区应用的风塔开发工作，为本次募投项目产品的市场化提供技术保障。”
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎”进行补充披露，具体如下：
“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1、乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为上网电量，共有两种类型分别是上网电量1和上网电量2，上网电量1为年等效满负荷1500h及以内电价为0.2829元/千瓦时（含税价），上网电量2为1500h以外是0.2329元/千瓦时（含税价），上述电价及上网电量情况已获当地政府及电网公司认可。
本项目预计建设期为12个月，预计第2年及以后各年生产负荷均按100%计算。建成满产后，上网电量1将年新增75,000.00万kwh上网电量，上网电量2将年新增85,750.00万kwh上网电量，则上网电量1不含税收入为
18,776.55万元，上网电量2不含税收入为17,673.61万元，达产后本项目正常年上网电量共为160,750.00万kwh，年收入合计36,450.15万元，具体情况如下表所示：
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本和财务费用。1）营业成本按照项目实际情况营业成本包括原材料、修理费、人员工资、保险费、排污费、电网返送费、折旧与摊销和其它费用。原材料按照公司历史参考价格30元/kw估算；修理费针对建筑工程和设备，其质保期不计取，往后修理费费率为工程费用的0.50%，每隔5年增加0.50%，因此T+5至T+6修理费率为0.50%，T+7至T+11修理费率为1.00%，T+12至T+16修理费率为1.50%，T+17至T+21修理费率为2.00%；人员工资根据项目新增劳动定员41人，参考公司历史水平和当地薪资水平按人均约19.42万元/年计算；保险费指项目运营期的固定资产保险和其它保险，总资产的保险费率按照0.04%计算，设备的保险费率按照0.045%计算；排污费按当地政府规定每年100万元；电网返送费按当地政府规定为含税价每年100万元。本项目的客户为国家电网，客户目标明确，后期无需产生持续的销售、管理投入，也不涉及研究开发，因此本项目实施期间预计不会产生上述期间费用，其他费用根据项目实际情况按每年200万进行估算。2）财务费用建设期财务费用已资本化，未来各年度财务费用为每年的付息费用，长期贷款利率参考同期银行贷款利率4.90%计算。3）所得税、税金及附加
根据现行税收政策，企业所得税率享受“三免三减半”和西部大开发企业所得税优惠政策，具体税率如上图所示。增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
2、年产300套风力发电叶片建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为19X叶片，系大型号叶片，一套19X叶片由三片叶片组成。扩产规模及销售单价系发行人在历史经验数据的基础上，结合市场需求情况进行合理预估。
本项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷60%、第3年生产负荷为80%，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体情况如下表所示：
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费用。1）营业成本按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产年年工资额4,347.40万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其中：房屋及建筑物按10年折旧，残值率10%；机器设备按10年折旧，残值率10%；运输工具按5年折旧，残值率10%；其他设备按5年折旧，残值率10%；无形资产软件按5年摊销；装修费用按5年摊销；租金参考当地市场的租金水平估算，年租金1,149.60万元；运费参考公司历史水平得出，单套叶片运费1.17万元。
2）销售费用
参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收入0.19%计取。
3）管理费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销售收入2.89%计取。
4）研发费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销售收入0.51%计取。
（3）所得税、税金及附加
所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
3、年产12万吨风力发电塔筒建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为风塔，根据公司历史数据及合理预估，风塔的产能为120,000吨，出于谨慎性考虑产能利用率为85%，则实际产量为102,000吨。风塔单价参考2021年1-9月份风塔产品的均价取值。
本项目预计建设期为12个月，预计第2年生产负荷50%、第3年生产负荷为75%，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体情况如下表所示：
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。1）生产成本按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产年年工资额838.47万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其中：房屋及建筑物按10年折旧，残值率10%；机器设备按10年折旧，残值率10%；运输工具按5年折旧，残值率10%；其他设备按5年折旧，残值率10%；无形资产软件按5年摊销；装修费用按5年摊销；租金参考当地市场的租金水平估算，年租金1,144.80万元；运费参考公司历史水平得出，单位吨数风塔运费0.03万元。
2）销售费用
参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收入0.19%计取。
3）管理费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销售收入2.89%计取。
4）研发费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销售收入0.51%计取。
（3）所得税、税金及附加
所得税率按25%，增值税中销项税率按13%，进项税率按13%（房屋建筑
物为9%），城市维护建设税税率按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%，与公司现有标准一致。
（二）效益测算的谨慎性
1、毛利率测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的毛利率测算谨慎、合理
考虑到风电场项目位于第I类风能资源区，风电上网电价较低，毛利率酌情降低；募投项目中风塔和叶片毛利率与历史经营水平基本一致，因此，测算项目未来效益具有充分依据，体现了谨慎性及合理性原则。
（2）从同行业公司对比的角度，募投项目毛利率测算谨慎、合理
本次募投项目的风电场项目基于地理位置及谨慎性考虑，测算毛利率低于报告期各期同行业可比上市公司毛利率。生产基地项目测算毛利率水平处
于报告期各期间同行业可比上市公司实际毛利率水平的区间范围内，且低于同行业可比上市公司报告期内毛利率的平均水平，项目效益测算合理、谨慎。
2、期间费用测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的期间费用测算谨慎、合理
发行人测算期间费用率系基于历史期间实际发生的期间费用率数据以及对该项目未来预计实际运营后所需投入的费用率综合判断，符合项目公司实际经营情况，在此基础上确定项目期间费用率测算比例，具有合理性和谨慎性。
（2）从同行业上市公司对比的角度，募投项目期间费用测算谨慎、合理
注：受新收入准则影响，自2020年起将与合同履约成本相关的运输费用计入营业成本中，因此上表中同行业公司2019年度销售费用均已剔除运费从上表可以看出，募投项目与同行可比公司的销售费用率、管理费用率基本一致；募投项目研发费用主要由职工薪酬构成，同行业可比上市公司研发费用主要由材料投入和直接人工构成。因募投项目研发相关的材料投入已在生产成本中核算，故募投项目研发费用率低于同行业上市公司平均水平，具备合理性。本次募投项目测算过程是对报告期进行充分分析，并对市场趋势和公司未来发展进行预测取值。发行人募投项目的期间费用率测算水平与同行业可比公司的期间费用率整体较为接近，不存在显著差异，具有合理性和谨慎性。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出；
2、了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、资金的预计使用进度以及先期投入情况、新增产能的原因、新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施等，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投入的情况；
3、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务、同行业公司情况进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，新增产能规模具有合理性，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算过程具有谨慎性。
问题7.申请人存在汽车融资租赁业务。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）类金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，公司未实施类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（2）投资产业基金、并购基金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在资金拆借的情形。
（4）委托贷款情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团比例向集团财务公司出资或增资情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在以超过集团比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（8）其他财务性投资情况
2020年7月，子公司天利投资和隐林控股（海南）有限公司等共同出资设立绿创顾问，注册资本为1,000万元，由天利投资持有绿创顾问10%的股权，账面价值为100万元，属于财务性投资。由于公司对绿创顾问的投资发生在2020年7月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
除上述情况之外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在其他财务性投资的情形。
（9）发行人拟实施的财务性投资具体情况
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。具体分析如下：
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
2、其他应收款
单位：万元
单位：万元
3、理财情况
4、其他流动资产
单位：万元
5、其他非流动资产
单位：万元
6、长期股权投资
单位：万元
江苏亿洲成立于2015年1月，注册资本为7,500万元，是一家污泥处理与综合利用服务提供商，主要从事污泥处理与综合利用业务，包括酸洗污泥、回收电镀污泥、表面处理废物等。2017年1月，发行人子公司天利投资收购江苏亿洲45%股权。截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有江苏亿洲45%的股权，账面价值为16,629.61万元，公司对江苏亿洲的投资属于财务性投资。由于公司对江苏亿洲的投资发生在2017年1月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
苏州优顺设立于2016年11月，认缴出资为17,000.00万元，执行事务合伙人为南通仁顺，主要从事创业投资、股权投资业务。2016年11月，发行人子公司天利投资出资认购其有限合伙份额为12,600万元。2022年1月，苏州优顺作出减资决议，出资总额由25,500.00万元变更为17,000.00万元，天利投资出资额根据出资比例由12,600.00万元同比例变更为8,400.00万元。截至最近一期末，发行人对苏州优顺的账面价值为9,368.81万元，属于财务性投资。由于公司对苏州优顺的投资发生在2016年11月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
南通仁顺成立于2016年8月，注册资本为588.24万元，由子公司天利投资和丁承、纪晨赟共同投资设立，主要从事投资管理、创业投资和股权投资业务。截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有南通仁顺34.00%股权，账面价值为122.68万元，属于财务性投资。由于公司对南通仁顺的投资发生在2016年8月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
7、其他权益工具投资
单位：万元
Quantentech Limited（以下简称“鲲腾泰克”）于2018年3月设立于开曼群岛，法定股本为50,000美元，包括484,400万股普通股（每股面值0.00001美元）和15,600万股优先股（每股面值0.00001美元）。鲲腾泰克主要从事新能源汽车电机和驱动系统的研发、制造与销售。2018年10月，发行人子公司新加坡公司出资认购鲲腾泰克4,680万股优先股。截至最近一期末，新加坡公司持有鲲腾泰克4,680万股优先股，账面价值为1,454.60万元。由于公司对鲲腾泰克的投资发生在2018年10月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
8、其他非流动金融资产
单位：万元
9、类金融业务
报告期内，公司子公司中联利拓开展了汽车融资租赁业务，属于类金融业务。其基本情况如下：
（1）中联利拓基本情况
注册资本
法定代表人
成立日期
注册地址
公司类型
工商注册号
经营范围
（2）公司对中联利拓的投资情况及其经营情况
公司子公司天利投资于2015年2月与香港的常怡有限公司共同设立中联利拓，注册资本为20,000万元人民币，其中天利投资出资15,000万元人民币，持有中联利拓75%的股份。中联利拓的业务模式主要为由承租人将其自有新车出售给公司后租回，公司以约定期限和利率向承租人收取融资租赁费用。中联利拓最近一年总资产为20,736.42万元、净资产为17,373.50万元、实现收入为607.44万元、实现净利润为-6,281.58万元，占同期发行人合并报表层面相应科目的比重分别为1.32%、2.23%、0.07%和-4.76%。中联利拓最近一年的各项指标占公司的比重较低，且随着公司聚焦主业，对中联利拓的汽车融资租赁实行收缩战略，其经营规模逐年缩小。
10、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。截至2022年3月末，公司合并报表归属于母公司净资产为781,431.09万元，公司财务性投资总额（不包括对类金
融业务的投资金额）为32,818.86万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.20%，未超过30%；公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）占本次募集资金规模的比例为10.98%，整体占比均较低。
公司符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。并且，发行人已出具承诺函，承诺“公司承诺在自本次公开发行可转债完成之日起24个月内，通过包括但不限于减少注册资本、转让股份等符合法律法规的方式处置持有中联利拓融资租赁股份有限公司的股权；届时将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及本公司内部治理制度的规定履行审议及信息披露义务。”。本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，发行人本次发行的募集资金总额不超过299,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目”、“年产300套风力发电叶片建设项目”、“年产12万吨风力发电塔筒建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金规模系公司根据实际业务发展需要，以实现风电行业多元化布局为目的，以区域化布局为抓手提升客户粘性；截至2022年3月末，公司财务性投资相较于募集资金总额和公司净资产水平较小，相较于公司业务发展所需仍有较大资金缺口，公司审慎测算后并经公司第四届董事会2021年第七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金规模具有必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务
4、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、发行人目前财务性投资总额相比本次募集资金规模和净资产水平较低，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
问题8.申请人报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
1、发行人应收账款余额较高且增长较快的原因
报告期内，发行人应收账款与营业收入对比情况如下：
单位：万元
应收账款账面余额
营业收入
应收账款账面余额占营业收入比例
注：2022 年 1-3月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理
报告期各期末，公司应收账款余额分别为254,719.35万元、358,197.77万元、426,294.33万元及385,049.36万元。
2019年-2021年度，公司应收账款余额的增长情况与公司业务规模扩张趋势基本一致，应收账款账面余额占营业收入比例较为稳定。2019-2020年度，受益于国家对风电行业的大力支持，风电行业实现高速发展，公司作为风电装备行业龙头企业，营业收入呈现快速增长态势，应收账款账面余额随之大幅增加。2021年，公司应收账款账面余额占营业收入比重较之前年度略高，主要原因系随着2020年度陆上风电抢装潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长，应收账款账面余额占营业收
入比重较高。2022年1-3月，公司应收账款账面余额占营业收入比重与前一年度基本一致。
2、发行人与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款余额与营业收入对比情况如下：
天能重工
泰胜风能
大金重工
平均值
发行人
注 1：2022 年 1-3 月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理；注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算。
2019-2021年度，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业平均水平基本保持一致，略低于天能重工及泰胜风能，应收账款余额规模与经营情况一致。2022年1-3月，公司应收账款余额占营业收入比例略高于同行业平均水平，主要系因同行业可比公司未披露2022年3月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算所致。
综上所述，报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加主要系公司业务扩张，收入规模逐渐增长所致，符合行业内业务开展情况，具有合理性。
（二）信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
1、同行业可比公司信用政策比较情况
发行人及同行业可比公司的信用政策情况如下表所示：
天能重工
泰胜风能
件后支付20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的40%，客户验收合格后支付20%，质保期结束后付清保证金余款10%。
对于外销客户，主要采取全部合同金额在发货并开具发票后
天收款的信用政策。
件后支付20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的40%，客户验收合格后支付20%，质保期结束后付清保证金余款10%。
对于外销客户，主要采取全部合同金额在发货并开具发票后
天收款的信用政策。
大金重工
天顺风能
对于塔筒境内客户，公司与同行业公司均采用“预收款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，收款比例及时点基本一致；对于塔筒境外客户，公司与同行业公司均不设置分阶段付款，付款周期在90-150天之内。发行人与同行业可比公司信用政策不存在显著差异。公司叶片业务的收款主要采用“预收款+发货款+质保金”的收款方式，合同签订后支付30%的预付款，发货后支付60%-65%款项，完整运行后支付剩余5%-10%款项，报告期内不存在重大调整，与同行业公司信用政策不存在显著差异。
2、发行人不存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人应收账款周转率对比情况如下：
注 1：2022 年 1-3 月应收账款周转率已经滚动年化处理；注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，因此同行业公司2022 年1-3 月周转率以2022 年 3 月末应收账款账面价值进行测算。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.68次、2.63次、2.08次和1.85次。报告期内，发行人应收账款周转率与同行业平均水平基本保持一致。2021年度应收账款周转率较2020年度有所下降，主要系随着2020年陆上风电抢装潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长，与同行业公司整体变动趋势一致。2022年1-3月应收账款周转率降低且低于同行业平均水平，主要系受疫情及行业环境影响，公司及同行业上市公司相关营运指标较上一年度均出现一定下滑，且因同行业可比公司未披露2022年3月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算所致。综上所述，发行人信用政策与同行业公司基本保持一致且报告期内保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下：
单位:万元；%
报告期内，公司使用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位:万元；%
从账龄结构看，发行人应收账款账龄以1年以内为主，账龄一年以内应收账款余额占比分别为84.22%、84.42%、86.24%以及83.79%，占比较为稳定，应收账款总体质量良好。
（二）应收账款期后回款情况
1、发行人应收账款期后回款整体情况
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
报告期各期末，发行人回款比例分别为64.01%、67.07%、48.05%以及
21.40%。报告期内，发行人应收账款回款比例较低，主要系报告期内发行人风力发电业务新增并网运营项目较多，相关项目应收补贴电价款回款时间受补贴电价申请落实进度影响周期较长，从而导致各报告期末公司整体回款比例较低。同时，受终端业主方对风场项目整体验收进度限制以及质保期限影响，公司应收完工验收款及应收质保金回款周期相对较长。剔除风力发电板块国家电网客户应收账款影响后，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
由上表可知，发行人除国网客户外，其他客户应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高，符合公司信用政策以及业务开展情况。对部分尚未取得的应收账款余额回款，公司已根据客户信用情况以及自身坏账计提政策，准确、合理计提相应坏账准备。
2、国家电网客户应收账款回款情况分析
（1）公司国家电网客户应收账款回款情况
公司风力发电业务中，上网电量由当地电网企业按照当地风电上网电价收购。上网电价由标杆电价和补贴电价两部分组成，分别对应公司国家电网客户的应收标杆电价款和应收补贴电价款。其中，标杆电价为电站所在地按照常规能源发电的平均上网电价，一般为发电企业所在地脱硫燃煤机组标杆电价，该部分电价所产生的电费由当地电网企业承担，结算周期通常在一个月之内。补贴电价为当地风电上网电价与脱硫燃煤机组标杆上网电价差额部分，该部分电价由可再生能源发展基金承担，由财政部将相应款项拨付给电网企业，电网企业收到款项后偿付发电企业，结算周期较长，结合风力发电行业公司情况，应收补贴电价款回收周期普遍为2-3年。
报告期各期末，发行人国家电网客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
注：2019年末、2020年末期后回款金额截止日为期后12个月，2021年末、2022年3月末期后回款金额截止日为2022年5月末。
报告期内，发行人期末应收标杆电价款均已实现回款，应收标杆电价款与回款金额的差异系期末公司暂估应收标杆电价款与实际结算标杆电价款之间的差异所导致。
报告期内，发行人期末应收补贴电价款回款比例较低，主要原因如下：
1）受可再生能源基金拨付进度影响，公司已纳入可再生能源电价附加资金补助目录（下称“补助目录”）的项目回款周期较长，普遍回款周期为2-3年；2）公司部分电站项目正在申请纳入补助目录，暂未收到对应的补贴电价款。
（2）国网客户应收账款收回不存在重大不确定性
截至本反馈回复出具日，公司风电项目纳入补助目录情况如下：
公司当前共运营有11个风力发电项目，其中哈密风电项目、李村风电项目一期、桐柏歇马岭风电项目、鄄城风电项目均已被纳入补助目录，根据实际发电量享有国家补贴，当前正随可再生能源基金补贴拨付进度逐步收回前期补贴款，预计未来收回不存在重大不确定性。同时，根据财政部发布《2021 年上半年中国财政政策执行情况报告》，提出要优化可再生能源发电补贴政策，下达可再生能源电价附加补助资金预算 890亿元，支持光伏、风电等可再生能源发电，加快补贴清单公布确权，纾解可再生能源发电企业融资难题，明确了推动解决补贴发放问题、加快补贴价款发放进度的要求，预计未来公司应收补贴电价款收回情况有望得到优化。根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）的规定， 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），通知要求抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单，并规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（1）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于 2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
公司除上述4个已纳入补助目录的风力发电项目外，其余在运行风力发电项目均获得核准并于2021年底前实现并网，符合国家可再生能源价格政策，满足申请纳入补贴目录的相应条件，当前均处于纳入补助目录审批过程中，待审批通过后即可执行补贴电价。当前尚未纳入补贴目录的项目满足相关电价政策法规要求，在未来纳入补助目录后将逐步实现应收补贴电价款的收回，预计未来收回不存在重大不确定性。综上所述，除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，发行人实际核销的应收账款如下：
单位：万元
报告期内，发行人核销的应收账款金额较小，应收账款回收风险较小。
（四）发行人及同行业可比公司坏账准备计提情况分析
1、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司及同行业坏账政策对比如下：
具体坏账政策列示如下：
单位：%
2、发行人与同行业可比公司坏账准备计提对比情况
2019-2021年末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额及坏账计提情况，故不作比较
根据统计，发行人应收账款坏账准备计提比例位于行业区间值内，发行人整体坏账准备计提比例比较合理。
综上所述，发行人账龄在一年以内的应收账款占比较高，账龄结构合理，报告期内实际核销的应收账款较低。除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。发行人严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，计提坏账足以覆盖坏账核销金额，且发行人按信用风险组合计提的坏账比例与同行业可比公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款余额明细表、应收账款账龄情况、期后回款情况，结合发行人业务开展情况，分析应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性；
2、查阅主要客户销售合同，了解发行人信用政策及报告期内变动情况；
4、获取发行人报告期内坏账核销情况，并与坏账计提比例进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末发行人应收账款余额较高且逐年增长与业务开展情况相匹配，具有合理性。发行人信用政策与同行业不存在重大差异，发行人报告期内不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人账龄在一年以内的应收账款比例较高，除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后12个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。报告期内发行人实际核销的坏账金额较低，发行人坏账准备计提政策相比同行业可比公司而言较为谨慎， 应收账款坏账准备计提充分。
问题9.申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
报告期各期末，公司存货账面价值分别为89,835.75万元、112,286.27万元、97,571.80万元和140,907.79万元，占资产总额的比例分别为6.88%、
7.61%、6.21%和8.88%，存货余额较高主要原因为：（1）2019年至2020年公司风电设备类销售从454,241.30万元增长至505,273.37万元，随着公司风电设备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021年末，公司存货规模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少。（3）因上海疫情蔓延、春节休假、气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，2022年3月末，公司存货规模较2021年末增加较多，主要系公司为2022年后续期间销售备货所致。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，公司存货占资产总额比重与同行业可比公司对比情况如下：
报告期各期末，公司存货占资产总额比重较为稳定，且低于同行业平均水平，主要系公司与天能重工均从事有发电业务，建设电站所涉及固定资产投入相对较高，因此存货占资产总额相对较低。
（三）报告期各期末存货库龄情况，不存在积压存货
报告期各期末，公司存货账面余额的库龄情况具体如下：
单位：万元
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，公司备货用于正常生产经营，不存在积压存货的情形。
综上所述，公司报告期各期末存货余额与公司业务开展情况相匹配，公司存货规模占资产总额比重低于同行业平均水平，且主要为库龄一年以内的存货，存货余额较高具有合理性，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司各类别存货的库龄、金额列示如下：
单位：万元
报告期各期末，公司各类存货均以库龄为一年以内为主，一年以内库龄的存货余额占比分别为90.17%、90.83%、91.84和94.10%，库龄相对较短。报告期各期，存货跌价准备情况如下：
单位：万元
报告期各期末，存在部分1年以上的原材料、在产品和库存商品计提跌价准备的情况。其中原材料及在产品主要为钢材、法兰等物料。该等存货主要为备件，为了保证生产、交货的及时性，公司采用“以销定采、适度备货”的库存管理政策，会适度备货。对于报废或呆滞原材料全额计提存货跌价准备。在产品和库存商品区分正常项目和停产项目，正常项目按对应合同销售单价、预计发生税费和成本等计算跌价，对于停产项目，停产项目仅塔体板和法兰可以作为废钢出售，以塔体板和法兰重量乘以废钢单价为基础计算净值测算存货跌价准备。2019年至2020年由于抢装潮订单持续增加，生产规模增大、备货增加，导致存在一定数量的长库龄存货，公司基于谨慎性原则计提相应跌价准备，不属于产品滞销的情况；2021年度以来，随着钢材价格的上涨和长库龄产品实现销售，存货跌价情况也大幅回转，故存在存货跌价减少的情况。
（二）报告期各期末，公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
注1：原材料统计金额为期后领用金额注2：期后合计销售金额统计截至2022年5月末
如上表所示，公司主要存货期后结转情况良好。报告期各期，存货期后销售比例合计分布为96.10%、93.55%、57.29%和53.19%。2019年和2020年末存货期后基本完成结转，未结转部分主要系部分呆滞材料，均已按照政策计提跌价，2021年末及2022年3月末期后结转比例较低，主要系风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，公司相应期末存货主要为2022年后续期间销售备货，尚未实现销售。
（三）报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况报告期内，公司及同行业存货跌价准备政策对比如下：
报告期内，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如下：
单位：万元
天能重工
大金重工
同行业平均
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末存货跌价准备计提情况，故不作比较
报告期内，公司存货跌价计提准备减值率与同行业公司基本一致，高于天能重工及大金重工。2020年度泰胜风能存货跌价准备减值率较高，主要系其静海项目1号项目延期交付计提大额减值所致。剔除泰胜风能的静海项目后，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如下：
单位：万元
天能重工
大金重工
同行业平均
剔除泰胜风能的静海项目的影响，公司存货计提存货跌价比例均高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在明显差异，跌价准备计提比率高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
2、获取发行人报告期各期末存货期后销售及领用情况，了解是否存在积压无法销售的情形；
3、结合发行人报告期各期末的存货明细表，核查期末存货库龄情况；获取发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，并评估存货跌价准备计提合理性；
4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息，与同行业可比上市公司存货跌价情况进行对比，结合盘点及存货期后周转情况，复核计提存货跌价准备的充分性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内存货余额较高的原因主要系（1）2019年至2020年公司风电设备类销售从454,241.30万元增长至505,273.37万元，随着公司风电设备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021年末，公司存货规模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少；（3）因春节休假、气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，2022年3月末，公司存货规模较2021年末增加较多，主要系公司为2022年后续期间销售备货所致。发行人存货库龄绝大多数在1 年以内，期后销售情况良好，与同行业可比公司相比，发行人存货跌价准备计提充分；
2、报告期各期末存货库龄合理，不存在库龄较长、滞销、长期未结转等情形；发行人存货计价准确，不存在大量积压，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。
问题10.申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。回复：
一、补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
（一）报告期各期末发行人在建工程整体情况
报告期各期末，发行人在建工程的情况如下表所示：
单位：万元
（二）报告期各期末发行人在建工程明细情况
单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期各期末在建工程余额较大原因为：1）报告期内公司业务规模逐年扩大，处于快速增长期。为把握行业发展趋势，满足客户需求，提高自身产能产量，公司新增建设了部分生产基地，如商都塔筒生产基地、濮阳叶片工厂、商都叶片生产基地等生产基地在建项目；2）公司在风电设备领域深耕多年，是全球领先的风电设备制造商。为加大公司在风电产业链上的整合能力和竞争力，扩大公司业务规模和盈利能力，公司自2016年并网首座风电场开始逐渐将业务向产业链下游的风电场运营领域延伸，在报告期内新增建设了多个风电场项目，包括鄄城150MW项目、宣城沈村50MW项目、东明武胜50MW风电项目、滨州沾化冯家镇59.4MW项目等风力发电场项目。
二、报告期各期末重要在建工程转固情况
公司会计政策中，对在建工程结转为固定资产的标准和时点规定如下：
“在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。”
（二）公司在建工程具体执行方式
（三）公司在建工程转固具体情况
1、2022年1-3月
2022年1-3月，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
2、2021年度
2021年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
3、2020年度
2020年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
（4）2019年度
2019年度，发行人转固金额超过10,000万元的在建工程情况如下：
单位：万元
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
3、对申请人主要在建工程进行了盘点，实地查看了设备安装、工程建设情况，向建设人员了解并观察在建工程的建设情况，检查在建工程是否存在及转固是否及时；
4、取得在建项目转固时点依据文件，判断是否存在延期转固的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末在建工程余额较大主要系公司为把握行业发展机会，持续新建风电场和生产基地，与公司自身战略规划相符；
2、报告期内，发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程转固制定明确标准及流程并严格执行相关规定及流程，发行人在建工程会计核算符合实际工程进度，在建工程转固及时、准确。
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天顺风能（苏州）股份有限公司
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中信证券股份有限公司
本人已认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。