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【裁判要旨】
双方当事人均对《股权转让协议》予以认可，即认定该《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示。《股权转让协议》没有基于重大误解而被撤销，也没有证据证明违反法律法规的强制禁止性规定或违背公序良俗，双方仍应按照该协议约定履行。
【关联法条】
民法典 T146 ：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
【诉讼主体】
上诉人（原审原告、反诉被告）：张某。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘某。
【基本情况】
【上诉人张某的请求】
其次，被上诉人在出卖自己股权时，存在欺诈行为，隐瞒了其持有股权的真实情况。合同签订时，被上诉人故意向上诉人隐瞒了公司的实际经营情况及其出资情况。在签订《股权转让协议》前，被上诉人没有尽到披露九盈公司实际经营情况的责任，没有向原告明示九盈公司的显存债权债务情况。上诉人虽然与九盈公司存在租赁合同关系，但也仅是了解到九盈公司在2018年11月份已经不实际经营，但没有出现资不抵债的情况。在协议签时，被上诉人也没有将公司的财务账簿交给上诉人查看，仅是告知上诉人九盈公司现已不经营，股权已经足额缴纳完毕。在办理完股权变更手续后，被上诉人时隔了两个月后才将公章交给上诉人使用，且至今也没有将九盈公司的财务账簿交给上诉人，上诉人没有取得对九盈公司完整地控制权和经营权。在办理股权变更手续后，上诉人收到了湖南省长沙县法院【】号的案件诉讼材料，此后上诉人无法与被上诉人取得联系。被上诉人至今也未对相应款项的用途、会计账簿、公司对公账户等进行交付，在隐瞒真实情况下被上诉人转让股权的行为属于明显逃避债务，并将风险转移至上诉人处。被上诉人通过欺诈手段，使上诉人在违背真是意思的情况下购买的股权的行为，应当依法予以撤销。
二、原判决适用法律错误，依法应当改判。
第三，基于被上诉人存在欺诈行为，构成《股权转让协议》的无效，上诉人不应继续履行剩余的9万元混凝土的给付，否则将加大上诉人的损失。综上，一审法院认定事实不清、适用法律错误，为维护上诉人的合法权益，请求二审法院依法发回重审或依法改判。
2 、本案诉讼费由被上诉人承担。
【被上诉人刘某答辩】
综上，上诉人在签订《股权转让协议》是并不存在重大误解。请求法院依法驳回上诉人的上诉、维持原判决。
【原告张某请求】
1. 请求判令撤销张某、刘某双方签订的两份《股权转让协议》；
2. 请求判令刘某返还张某股权转让款80001.00元；
4. 请求判令刘某协助张某办理股权变更登记手续，将张某所持有的股权变更回刘某名下；
5. 请求判令刘某承担本案诉讼费。
【一审认定】
【一审认为】
一、 反诉被告张某于本判决生效后十日内，给付反诉原告刘某价值90，000.00元的混凝土；
二、 驳回原告张某的诉讼请求。
案件受理费1，906.00元、反诉费1，025.00元，由原告（反诉被告）张某负担。
【二审查明】
本院对一审法院查明的事实予以确认。
张某围绕其上诉请求提交了2份新证据：
证据二、案外人杨然诉九盈公司、上诉人等人民间借贷案件起诉状、【】号民事裁定书，用于证明：被上诉人隐瞒九公司存在260万元的债务，至今上诉人得知九盈公司债务共计1000余万元。被上诉人对该笔债务承担连带责任。刘某没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
【二审认为】
本案二审争议焦点在于：
1、案涉《股权转让协议》是否应予撤销。
基于此，一审法院认定两份《股权转让协议》系双方为规避缴纳相关税费签订的阴阳合同，并无不当。现双方均对第一份《股权转让协议》予以认可，本院亦认定第一份《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示。
对于张某对《股权转让协议》是否存在重大误解的问题。
在本院二审审理期间，双方当事人均认可签订案涉《股权转让协议》时，没有对公司进行审计以确定股权价值，张某只是想要目标公司九盈公司的壳和资质。因此对于约定的案涉股权转让价格而言，应为张某基于公司经营状况、地上物价值、即将动迁的预期等综合因素决定的，且双方在《股权转让协议》中约定张某对注册实缴资本未缴足部分继续缴纳，张某对刘某是否实缴出资及具体出资多少具有核查义务，亦具备在工商登记机关予以查实的条件，双方约定的股权转让价格（170000元）远低于公司注册登记时的股权价款（5100000元），张某对刘某出资情况及九盈公司经营不良状况应有合理的预期。
基于上述事实，一审法院认定在双方签订及履行协议时是经过反复磋商慎重考虑的，并无不当。张某并未提供证据证明在签订案涉《股权转让协议》过程中对具体内容产生了错误理解认识。故一审法院对张某基于重大误解而撤销《股权转让协议》的诉求不予支持，并无不当。张某的该项上诉请求缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。
由于《股权转让协议》并未被撤销，亦没有证据证明违反法律法规的强制禁止性规定或违背公序良俗，双方仍应按照该协议约定履行，一审法院基于刘某的反诉请求，判决张某给付剩余90000元股权转让款，并无不当。
综上，上诉人张某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《 中国民事诉讼法 》第 一百七十七条 第 一款 第 一项 的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2931元，由上诉人张某负担。
本判决为终审判决。
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