关于中国核工业建设股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年九月
关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 17
问题三、 ...... 34
问题四、 ...... 37
问题五、 ...... 51
问题六、 ...... 56
问题七、 ...... 61
问题八、 ...... 65
问题九、 ...... 69
问题十、 ...... 76
问题十一、 ...... 79
问题十二、 ...... 83
问题十三、 ...... 86
问题十四、 ...... 91
问题十五、 ...... 97
问题十六、 ...... 119
问题一、
申请人本次非公开发行股票拟募集资金30亿元，用于宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新増产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
隧道、交通、给排水、管线、电气、绿化等。
2、项目投资测算依据及具体构成
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目主要测算依据如下：
算依据主要为《宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目政府和社会资本合作协议》及《宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目实施方案》。宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目收益测算的主要假设如下：
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目（一期）投资现金流量表
单位：万元
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目（二期）投资现金流量表
单位：万元
根据上表的计算结果得出，宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目内部收益率（税前）为7.33%。综上所述，宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目的收益测算过程的收入、成本符合PPP项目合同及实施方案等文件，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
（二）德州市东部医疗中心项目和砀山县人民医院新院区三期项目
德州东部医疗中心项目和砀山县人民医院新院区三期项目均为工程施工项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益单独核算。
2018年至2020年，中国核建工业与民用工程业务毛利率分别为8.48%、
8.74%和8.49%。德州市东部医疗中心项目和砀山县人民医院新院区三期项目毛利率与发行人报告期内同类型业务毛利率水平基本一致，效益测算过程谨慎。
五、补充披露情况
公司已于尽职调查报告“第八章 发行人募集资金运用的调查”之“三、发行人本次募集资金投向的调查”中补充披露上述信息。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次非公开发行股票的预案、可行性分析报告，取得并查阅宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目协议、宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目实施方案以及物有所值评价报告、财政承受能力评价报告，取得并查阅德州市东部医疗中心项目和砀山县人民医院新院区三期项目的招投标文件及项目建设合同等资料；并通过询问发行人高级管理人员、募投项目经办业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、投资构成明细、投资概算及测算依据、募集资金拟投入项目是否存在非资本性支出、是否存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形、项目建设进度及资金使用进度安排、项目运作模式、项目预计效益等；
2、取得并查阅了发行人提供的项目收益率测算表及各项假设依据，复核项目效益测算的合理性；
3、对发行人高级管理人员及募投项目经办业务人员进行访谈，了解项目实施对公司产能规模的影响；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性；本次募集资金投资建设项目的工程费用及工程建设其他费用属于资
本性支出，本次建设项目的募集资金均系投入上述部分；除补充流动资金外，本次募集资金均用于资本性支出；
2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，本次非公开发行募集资金不存在置换董事会前资金投入的情形；
3、本次募投项目实施不涉及新增产能；
4、发行人本次募投项目预计效益测算结合了自身及行业情况，效益测算依据、测算过程及测算结果具有谨慎性。
问题二、
申请人存在对非金融企业收取资金占用费和委托贷款、债权投资情形，2020年向集团财务公司増资。请申请人补充说明：（1）上述情况是否构成财务性投资；（2）是否存在类金融业务；（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述情况是否构成财务性投资
（一）财务性投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资是指“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）公司对非金融企业收取的资金占用费和委托贷款、债权投资具体情况报告期内，公司存在借予他人款项的情形，主要系为支持参股公司生产经营提供的股东借款，具体情况如下：
单位：万元
2、公司向集团财务公司增资不构成财务性投资
二、是否存在类金融业务
（一）类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司不存在类金融业务
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联网金融等类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联网金融等类金融业务的计划，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或者以其他方式从事类金融业务的计划。
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资界定为财务性投资的产业基金、并购基金的情形。
报告期内，公司曾参与投资设立的产业基金、并购基金情况如下：
况请参见本题“一、上述情况是否构成财务性投资”之“（二）公司对非金融企业收取的资金占用费和委托贷款、债权投资具体情况”。
2021年1月，公司根据重庆中核通恒水电开发有限公司的经营情况，预计2021年全年为重庆中核通恒水电开发有限公司提供不超过3,870万元的股东借款；2021年1月至2021年8月，公司对参股公司重庆中核通恒水电开发有限公司实际新增1,859.72万元股东借款。公司董事会和股东大会审议关于本次非公开发行相关议案及本次募集资金规模时，已考虑2021年对重庆中核通恒水电开发有限公司的预计借款，并已从本次非公开发行募集资金总额中扣除。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司存在向集团财务公司增资的情况，具体情况请参见本题“一、上述情况是否构成财务性投资”之“（三）公司2020年向集团财务公司增资具体情况”。
报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，为了拓宽公司融资渠道，积极盘活存量资产，公司发行资产支持证券。为满足监管及产品发行要求，公司持有资产支持证券的次级份额，不属于财务性投资。
除上述情况外，报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
6、类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
供的贷款支持，属于财务性投资。
4、长期股权投资
业务而自持的次级情况如下：
上述非上市企业主要为公司参与PPP项目而设立，系公司为开展主营业务而进行的投资，持有目的并非是为获取财务性投资收益，不属于财务性投资。
6、长期应收款
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
2、公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比及本次募集资金量的必要性
（1）财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产比例较低
截至2021年3月末，公司财务性投资总额为27,511.71万元，占公司归属
于母公司净资产比例为1.58%，占募集资金总额的比例为9.17%，占比较低。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，以投资带动项目建设的PPP项目模式以及集勘测设计、项目施工和设备采购集成化、统一化的工程总承包（EPC）模式成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。
EPC模式下，建筑企业作为总承包方将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理地组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低工作成本，提高工作效率，保证工作质量。
随着公司以PPP模式和EPC模式开展业务的逐渐增长，公司对于资金的需求也日益提升，通过本次非公开发行提升资金实力、扩展业务机会，具有合理性和必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
3、访谈公司主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形，并就上述情况取得发行人出具的书面确认；
5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人向参股公司提供的股东借款属于财务性投资；发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，2020年对中核财务有限责任公司的增资不构成财务性投资；
2、报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况；
3、除对参股公司的股东借款外，报告期内至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人使用本次非公开发行募集资金均围绕公司主营业务进行募投项目的建设，本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
问题三、
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司业绩影响
2020年初，我国相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），并在全球大部分国家和地区开始蔓延。受新冠疫情影响，全国多地采取
了居家隔离、交通管制等防控措施，进而对全国多数企业的生产经营产生不利影响。公司主营业务为建筑施工业务，与其他行业相比，建筑施工业务受新冠疫情影响相对较小。报告期内，公司营业收入基本保持持续增长的态势。报告期内，公司主营业务收入按地区结构划分情况列示如下：
单位：万元
（二）公司境外业务收入存在不确定性，但对公司生产经营影响有限受海外新冠疫情影响，2020年公司境外业务收入同比下降19.10%。从海外来看，在全球新冠疫情未得到有效控制的背景下，各国政府可能更多将加大基础设施投资作为遏制经济衰退、实现逆周期增长的重要手段，为中国对外承包企业走出去创造机会。但由于目前海外对于新冠疫情防范的不确定性，若公司海外客户所在的国家新冠疫情持续爆发，将会给公司境外业务带来一定的影响。报告期内，公司境外收入占比分别为4.92%、5.24%、3.71%及3.40%，占比较低，境外业务对公司生产经营及业绩的影响有限。
二、新冠肺炎疫情的风险提示
截至目前，国内新冠疫情基本处于可控状态，但局部地区仍存在一定的新冠疫情风险。同时，鉴于海外新冠疫情仍未得到有效控制，未来新冠疫情的反复可能会对公司生产经营带来不利影响，保荐机构已在保荐人尽职调查报告之“第九章 发行人风险因素”提示风险如下：
“八、新冠疫情导致收入下滑的风险
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。截至尽职调查报告出具之日，国内疫情防控形势持续向好，但国际疫情有所蔓延。由于目前海外对于新冠疫情防范的不确定性，若公司海外客户所在的国家新冠疫情持续爆发，将会给发行人的海外业务带来一定的影响。同时，如果未来国内疫情持续反复，将可能对公司国内业务的发展造成不利影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、审阅发行人定期报告及审计报告等资料，了解发行人主营业务、营业收入变化、营业收入构成等信息；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，新冠疫情对公司经营的影响较小，公司销售收入稳步增长，未构成重大不利影响。截至目前，新冠肺炎疫情的国内防控形势总体不断向好，但局部地区疫情出现反复，同时全球新冠肺炎疫情发展及防控仍存较大不确定性，若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对公司经营业绩造成不利影响。保荐机构已在尽职调查报告中提示新冠肺炎疫情的相关风险。
问题四、
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，其他应收款余额较高且大部分为往来款，长期应收款大幅増加。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分：
（4）长期应收款大幅増加的原因，与应收账款划分依据，划分是否准确，坏账准备计提情况，计提是否充分；（5）其他应收款余额较高的原因，坏账准备计提是否充分，往来款的形成原因，是否为借款。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性公司主营业务为工程施工业务，公司应收账款及应收票据主要来自于工程施工业务。对于工程施工项目，项目建设周期较长，在项目完工之前，业主方按完工进度进行结算确认工程量并支付工程进度款，支付工程进度款一般为确认工程量的70%-90%，剩余款项需在工程竣工验收后结算，因此处于建设中的工程施工项目会形成一定比例的应收款项；2018年以来，公司新签合同规模增速持续保持在10%以上，2020年，公司新签合同金额达到1,099.45亿元。随着公司在手合同的开工建设，公司会形成金额较大的应收款项（主要为已结算但尚未收款的待收工程款）。在结算过程中，部分客户采用票据结算，因此公司应收账款和应收票据余额较高。报告期内，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例如下：
报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，与同行业可比公司的中位数水平基本一致，应收账款周转率水平均在同行业可比公司的区间内，与同行业可比公司不存在明显差异。报告期内，四川路桥贸易业务占比较高，中国化学制造业及金融业务占比较高，故前述两家可比上市企业应收账款周转率远高于其他可比上市公司。综上所述，公司应收账款周转率基本保持稳定，信用政策与同行业基本一致，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况、期后回款及坏账核销情况
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额账龄结构情况如下：
单位：万元
承兑人的信用资质和经营情况，确保商业承兑汇票能够到期承兑。
（二）是否存在应收票据逾期未兑付情形
单位：万元
应收票据坏账准备计提充分。
四、长期应收款大幅増加的原因，与应收账款划分依据，划分是否准确，坏账准备计提情况，计提是否充分
（一）长期应收款大幅増加的原因
长期应收款大幅增加主要系公司业务规模扩大及PPP类项目增多所致。长期应收款主要包括两类，一类是公司在开展建筑施工业务过程中形成的合同约定收款期限为1年以上的建筑工程款，二是PPP项目完工后，对于按照合同约定在运营期收取固定收益的项目，将相关PPP项目收款权计入长期应收款。
（二）长期应收款与应收账款划分依据，划分是否准确
1、长期应收款与应收账款划分依据
报告期内，公司计入长期应收款的主要为具有融资性质的工程建设项目和PPP类项目形成。
（1）关于具有融资性质工程建设项目形成长期应收款的会计处理依据
根据《会计科目和主要账务处理》规定，“应收账款”科目核算销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；因销售商品、提供劳务等，采用递延方式收取合同或协议价款、实质上具有融资性质的，在“长期应收款”科目核算。
对于带融资性质的工程建设项目，根据双方签署的工程建设合同条款，在建设期内需要公司先进行投资，项目实施过程中业主单位一般不会结算及付款；即使进入回购期，其款项回收时间也较长，此类项目对公司而言系实质上具有融资性质的建设服务，因此，公司在对相关项目进行投入时，结合合同条款确认长期应收款。
对于公司实施的其他施工业务，在实施过程中可以得到业主的定期结算与回款，实质上不具有融资性质，因此公司在日常取得业主结算或确认收入的同时作为应收账款进行核算。
（2）关于PPP类项目形成长期应收款的会计处理依据
1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
根据《企业会计准则解释》规定，社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。
2、长期应收款与应收账款划分是否准确
截至2021年3月末，公司长期应收款账面余额前十大及相应划分依据如下表所示：
1、其他应收款余额较高主要系工程施工业务规模增长所致
报告期各期末，公司其他应收款账面余额较高，主要系公司工程施工业务中项目结算时扣留的工程质量保证金及缴纳的投标保证金、履约保证金、实力保证金、诚意金等所致，公司其他应收款账面余额较大符合建筑工程施工行业的特点，具有合理性。
2、其他应收款占营业收入比重逐年下降
报告期内，公司其他应收款与营业收入占比如下：
合理。
（三）往来款的形成原因，是否为借款
单位：万元
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2、报告期各期末发行人应收账款账龄较长符合公司经营特点，具备合理性；公司应收账款账龄结构与同行业可比公司之间不存在重大差异；发行人应收账款期后回款正常，应收账款坏账准备计提与同行业不存在重大差异，不存在大额坏账核销的情形，发行人应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内，发行人严格按照制定的坏账计提比例计提应收票据坏账准备，坏账准备计提充分；
4、报告期内，发行人长期应收款大幅增长与自身经营情况相匹配，与应收账款划分准确，坏账准备计提充分；
5、报告期内，发行人其他应收款余额较高与自身经营情况相匹配，坏账准备计提充分，往来款主要为经营性往来。
问题五、
申请人报告期各期末存货余额较高且増长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且増长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高且増长较快的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货及合同资产余额较高且増长较快的原因及合理性公司存货及合同资产的构成主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料和建造合同形成的已完工未结算资产。报告期各期末，公司存货及合同资产的各类别明细情况如下：
单位：万元
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）各报告期末存货及合同资产库龄情况如下
报告期各期莫，公司存货及合同资产库龄情况如下：
单位：万元
（二）各报告期末，公司已完工未结算资产期后结转情况
单位：万元
后销售良好，公司与客户对已完工未结算资产及时进行结算，公司的存货跌价准备计提比例及合同资产已完工未结算减值准备计提比例与同行业的上市公司基本保持一致，存货跌价准备计提较充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的定期报告，了解公司的存货跌价准备计提政策、合同资产减值准备计提政策及其执行情况、存货及合同资产规模、存货及合同资产的类别及构成、存货跌价准备及合同资产减值准备计提情况；
2、取得报告期各期末存货、合同资产库龄表；访谈发行人相关人员，了解期末余额变动的原因、存货及合同资产期后销售的情况、存货跌价准备及合同资产减值准备的计提情况，并查阅同行业可比公司公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人存货及合同资产余额及变动趋势与发行人经营模式以及业务实际情况相匹配，具有合理性；与同行业可比公司情况基本一致，不存在库存积压的情况；
2、发行人存货及合同资产库龄结构合理，期后存货及合同资产销售正常，存货跌价准备计提比例、合同资产减值准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，发行人存货跌价准备、合同资产减值准备计提充分。
问题六、
申请人报告期各期末在建工程余额较大。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性报告期各期末，公司在建工程分别为740,310.18万元、1,682,929.03万元、2,219,252.19万元和2,309,774.60万元，占公司总资产的比例分别为7.83%、
13.52%、15.22%和14.62%。
报告期内，公司在建工程持续增加，主要系公司新开工PPP项目较多、PPP项目的建安投资大幅增加。在PPP项目建造过程中，公司合并范围内PPP项目发生的成本费用通过“在建工程”核算。
报告期内，公司在建工程科目构成如下表所示：
单位：万元
（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在项目运营期间公司有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在PPP项目达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额确认无形资产，并按照《企业会计准则6号——无形资产》的规定进行会计处理。
2、其他在建工程转固时点和依据
公司在建工程核算的其他非PPP项目通常指企业进行基建工程、技术改造工程等发生的实际支出，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
（二）发行人最近三年在建工程项目投入及转固情况
1、2018年末
单位：万元
3、2020年末
单位：万元
策；
2、检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结算单据、工程验收报告、项目运营移交证书等；
3、对重大项目进行实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人在建工程转固及时，不存在延迟结转的情形。
问题七、
申请人报告期各期末预付账款余额较大。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末预付账款余额较大的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末预付账款余额较大的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
报告期各期末，公司预付款项主要为预付分包商的工程款和供应商的材料款。报告期内，公司预付款项及营业成本具体情况如下：
单位：万元
2、2019年末
由上表可见，报告期内，公司预付款项/（存货+合同资产+在建工程）指标均低于平均数且处于可比公司区间内，与同行业相比不存在显著差异。
综上所述，上述款项采用预付款主要系因生产经营需要向上游供应商预付的分包商的工程款和供应商的材料款等货款，符合行业惯例，不构成关联方资金占用的情形。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并核查公司报告期各期末预付款项明细，大额预付款项的采购合同或协议资料，向公司财务部门了解大额预付款项的履行情况，分析预付款项是否具备商业实质；
2、对公司大额预付款交易对手方的工商信息进行查询，判断与公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方占用公司资金的情形；
3、查阅同行业上市公司公开信息，了解同行业上市公司采购及预付款项情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司预付款项主要为预付分包商的工程款和供应商的材料款；公司预付款项逐年增加，主要是由于公司产销规模整体呈上升趋势，与业务规模相匹配；
2、报告期各期末，公司预付对象中关联方占比较低，预付款项主要为采购分包服务、材料发生的款项，符合行业惯例，不构成资金占用。
问题八、
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、重大未决诉讼、仲裁进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及各二级子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
截至本反馈意见回复出具之日，中核华兴及原审被告方已对一审判决结果提起上诉。
（二）中核华兴诉台州天盛置业有限公司等
截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未做出判决。
（三）中核二四诉绵阳市教育投资发展有限责任公司
（四）中核二三诉北京新源国能科技集团股份有限公司
截至本反馈意见回复出具之日，北京仲裁委员会尚未作出最终裁决结果。
（五）中核五公司诉广东华丰中天液化天然气有限公司、中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司
二、预计负债计提情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本反馈意见回复出具之日，上述未决诉讼、仲裁仍在审理过程中，判决结果存在不确定性。除中核华兴起诉南京欣网视讯文化传播有限公司等公司的诉讼外，其他未决诉讼中，公司诉讼地位均为原告且对方未提起反诉，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定；中核华兴起诉南京欣网视讯文化传播有限公司等公司案件中，根据江苏省高级人民法院作出一审判决，南京欣网视讯文化传播有限公司需向中核华兴支付工程款及相关逾期利息，累计金额约为6.57亿元，扣除中核华兴赔偿南京欣网视讯文化传播有限公司损失0.33亿元后，南京欣网视讯文化传播有限公司需向中核华兴支付6.24亿元，中核华兴对已完成工程折价或拍卖价款在3.90亿元工程款范围内享有优先受偿权，公司预计本次诉讼不会导致经济利益流出企业，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的相关规定，因此公司未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、通过公开网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国等公开网站查询发行人重大未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人重大未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书、判决书、裁定书案件资料，核查了发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具体进展情况，了解案件情况进展；
3、取得公司出具的关于案件的说明，根据《企业会计准则第13号——或有事项》复核发行人不计提预计负债结论的适当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
问题九、
申请人最近三年一期关联销售金额较高，存在关联方拆借资金情形。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）关联方拆借资金的情况，是否构成关联方资金占用；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期关联销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）关联销售金额较高、占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
1、关联销售具体内容
公司主要从事工程项目建设，主营业务按板块主要可分为核电工程及工业与民用工程建设。中核集团是国家核科技工业的主体，公司承建中核集团及其下属子公司的工程施工业务规模较大，报告期内，中核集团始终是公司最主要客户之一。
报告期内，公司关联销售占当期营业收入的比例分别为5.39%、22.33%、
26.45%和26.12%。2019年以来，公司关联销售占比上升幅度较大，主要是2019年中核集团吸收合并公司原控股股东中核建设集团后，中核集团成为公司控股股东，公司与中核集团之间持续发生的交易成为关联交易。
2019年、2020年及2021年1-3月，公司与中核集团关联交易规模分别为
135.46亿元、185.79亿元和50.49亿元，公司与中核集团之间的关联交易以核电建设等工程为主。
2、关联销售的原因、必要性及合理性
中核集团及其相关控股子公司是国家核科技工业的主体，是核能发展与核电建设的中坚。由于核电工程的专业性和复杂性，国内仅有中核集团等少数公司拥有核电运营资质和业务经验。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，在国内核电工程市场长期占据领先地位，是全球唯一一家连续36年不间断从事核电建造的领先企业。因此，在核电工程领域，中国核建与中核集团处于产业链上下游，公司为核电工程的龙头企业，在核电工程领域等存在关联交易具有业务合理性。在中核集团成为发行人控股股东、实际控制人以前，中核集团已经是发行人最主要客户之一。
综上所述，关联交易主要为核电工程等业务，关联交易金额较高、占比较大主要系行业特征及企业性质决定，具有必要性和合理性。
（二）关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
1、公司主要采用招投标方式确定交易价格
报告期内，公司与关联方的业务往来主要采用招投标方式并参考国家及行业标准与关联方市场化协商后确定交易价格。公司在承接中核集团及其下属企业项目时，均严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》等有关规定以及《中国核工业集团有限公司采购管理规定》、《中国核工业集团有限公司招标管理办法》等中核集团内部规定，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价格确定施工合同金额。
为规范上市公司的关联交易，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度文件，对关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易信息披露制度等作出了明确规定。公司严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易的制度，对与中核集团发生的关联交易，履行必要的决策程序和信息披露义务。
针对公司与中核集团及其下属子公司之间的关联交易，中国核建每年年初对当年的关联交易规模进行预计，并提交公司董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见。
综上所述，公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行正常的业务往来。公司与主要关联方之间主要通过招投标方式确定价格，相关交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益。
二、关联方拆借资金的情况，是否构成关联方资金占用
报告期内，公司存在向关联方进行借款或借予关联方资金的情况，主要系为了满足日常生产经营资金需求，借入资金用于原材料采购等日常经营活动。公司资金拆借情况具体如下：
（一）与中核财务有限责任公司间的资金拆借
1、中核财务有限责任公司背景
2、中核财务有限责任公司与公司的具体交易内容
发行人作为中核集团下属企业，经公司第三届董事会第三次会议和公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年4月与中核财务签订了《金融服务协议》，具体内容如下：
（1）交易内容
约定由中核财务有限责任公司向发行人或其成员公司提供交易款项的收付；内部转账、结算；吸收存款；授信业务；委托贷款；公司（企业）债券发行承销；保险顾问；风险管理咨询；融资顾问；财务顾问咨询；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相关产品等服务。
（2）交易价格
交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。中核财务吸收中国核建及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的存款基准利率、中国核建及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下中核财务给予中核集团其他成员公司的同类存款利率执行；中核财务向中国核建及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于中国核建及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。中核财务向中国核建及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。
（3）交易总量区间
2019年度、2020年度和2021年度，财务公司接受存款类交易的年日均余额不超过100亿元；发放贷款类交易的年日均自营贷款余额不超过180亿元；
公司及其下属公司在中核财务有限责任公司的年日均存款余额不超过财务公司给予公司及其下属公司的年日均贷款余额。
3、与中核财务有限责任公司的资金拆借不构成关联方资金占用截至2019年末及2020年末，公司在中核财务有限责任公司的日均存款余额（含应计利息）分别为29.47亿元、54.54亿元；日均贷款余额（含应计利息）分别为48.51亿元、76.66亿元，存款及贷款价格均参考市场公允价格确认。公司在中核财务有限责任公司存款余额小于贷款余额，年日均存款及贷款余额均处于《金融服务协议》规定的交易总量区间内，中核财务有限责任公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求，不构成关联方资金占用。
综上所述，中核财务有限责任公司为中国银保监会批准开展金融机构业务的财务公司。公司与中核财务有限公司发生的相关业务系为了提升资金利用效率，有效降低公司间接融资成本，有利于降低公司财务费用。公司与中核财务有限责任公司的资金往来已履行了必要的决策程序，不构成关联方资金占用。
（二）与中核长春环保科技有限公司的资金拆出
报告期内，公司与中核投资有限公司下属公司中核长春环保科技有限公司（以下简称“长春环保”）之间的资金拆借如下：
款。
（三）对其他参股公司的股东借款
报告期内，为缓解参股公司日常经营、项目建设资金压力，公司向参股公司提供股东借款，具体借款情况如下：
公司对参股公司提供借款系帮助上述公司缓解日常经营、项目建设资金压力所提供的贷款，具有合理性。针对公司与参股公司之间的股东借款，公司参考同期银行贷款利率收取相应资金占用费，不构成关联方资金占用。
三、关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
（一）公司已就报告期内关联交易履行相应决策程序和信息披露义务
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（二）最近三年公司关联往来已经会计师审计
公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2019]第ZA90472号、信会师报字[2020]第ZG11030号、信会师报字[2021]第ZG29583号标准无保留意见的审计报告。上述财务报告包含关联交易明细金额。以上审计报告已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司的审计报告、定期报告、关联交易明细表，查阅主要关联方基本信息，获取部分关联交易合同，了解公司与关联方之间关联交易内容及关联交易的必要性和合理性；
4、取得并查阅公司关联资金拆借合同及审批程序，通过公开渠道核查借款方基本信息，了解关联方资金拆借原因；
5、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》等，了解公司关联交易的审批程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司关联销售主要为承建中核集团及其下属单位的核电建设等工程。中国核建与中核集团处于产业链上下游，公司为核电工程的龙头企业，关联交易具有必要性和合理性。公司主要采用招投标方式并参考国家收费标准与关联方市场化协商后确定交易价格，关联交易价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
2、公司关联方资金拆借原因为满足参股公司日常生产经营资金需求，具有合理的商业背景，公司与关联方之间的借款均履行了相应的决策程序。截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形；
3、公司关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
问题十、
根据申请材料，控股股东、实际控制人中国核工业集团有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、发行对象及关联方减持情况
截至本反馈意见回复出具之日，中核集团持有公司1,621,620,000股股份，占公司股份总数的61.20%，持有核建转债约651.50万张。
中核集团已出具了《关于特定期间不减持中国核工业建设股份有限公司股票的承诺》，承诺的具体内容如下：
“1、中国核建2021年非公开发行股票的定价基准日（发行期首日）前6个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持中国核建股票或其他具有股权性质的证券的情况。
2、自本承诺函出具日至中国核建2021年非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会减持中国核建的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持中国核建股票或其他具有股权性质的证券的计划；
3、若本公司及本公司控制的关联方违反前述承诺而发生减持的，因减持所得的收益全部归中国核建所有。”
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。根据中核集团提供的《关于特定期间不减持中国核工业建设股份有限公司股票的承诺》、中国核建提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，经核查，发行对象中核集团及其控制的关联方从截至定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
本次非公开发行对象中核集团系中央直接管理、国务院国有资产监督管理委员会直接监管的特大型国有独资企业，中核集团建立了的完整的核科技工业体系；是我国运行核电和在建核电的主要投资方、核电技术开发主体、最重要的核电设计及工程总承包商、核电运行技术服务商和核电站出口商，是国内核燃料供应商、核环保工程的专业力量和核技术应用的骨干。截至2020年末，中核集团资产总额为9,122.57亿元。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
2、抽查截至本反馈意见回复出具之日前6个月内，中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
3、查询认购对象工商信息，取得认购对象最近一年审计报告或财务报表，
核查认购对象的基本财务状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象中核集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。相关主体已针对上述事项作出承诺，出具了《关于特定期间不减持中国核工业建设股份有限公司股票的承诺》，并已完成披露。
2、本次非公开发行认购对象中核集团用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题十一、
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、砀山县人民医院新院区三期项目用地尚未全部落实。请补充：项目计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
回复：
一、募投项目用地的项目计划、取得土地的具体安排、进度
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目及砀山县人民医院新院区三期项目土地情况如下：
德州市东部医疗中心项目已取得的“鲁（2019）德州市不动产权第0025892号”《不动产权证书》的用途为医疗卫生用地，符合城乡规划要求。
（四）募投项目用地不能落实的风险较低
宜昌市夷陵区人民政府及砀山县自然资源和规划局已出具说明，各项目所用土地的土地证书正在办理过程中，土地证书的办理不存在实质性障碍，募投项目用地不能落实的风险较低。
综上，本次募投项目拟使用的土地符合土地政策、城市规划的要求，募投项目用地不能落实的风险较低。
三、本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定
《管理办法》第十条第（二）项规定，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目均已获得有关部门的项目备案和环境保护行政主管部门的批复，其已经办理的批准建设手续如下：
（一）宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不能落实的风险较低，本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
问题十二、
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目实施主体为非全资子公司。请申请人说明实施主体其他股东是否同比例増资或提供贷款，同时请明确増资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目
（一）项目实施主体及中小股东情况
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目实施主体为公司控股子公司宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司。截至本反馈意见回复出具之日，宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司股权结构如下：
确定并收取资金利息。
根据湖北夷陵经济发展集团有限公司出具《关于同意中国核建提供委托贷款的说明》，中国核建将募集资金以提供委托贷款形式投入，约定借款利率需依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息，湖北夷陵经济发展集团有限公司将不按照持股比例同比例提供借款。
综上所述，宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目由公司控股子公司宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司实施，其他股东湖北夷陵经济发展集团有限公司将不按照持股比例对项目公司提供借款，各方已明确了借款利率等主要条款，宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目的实施方式符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
二、德州市东部医疗中心项目情况
（一）项目实施主体及中小股东情况
德州市东部医疗中心项目情况实施主体为公司控股子公司中核华兴。截至本反馈意见回复出具之日，中核华兴股权结构如下：
他股东农银金融资产投资有限公司、中广核工程有限公司将不按照持股比例对项目公司提供借款，各方已明确了借款利率等主要条款，德州市东部医疗中心项目的实施方式符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。
三、其他股东未同比例提供借款不存在损害上市公司利益的情况
（一）发行人向宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司、中核华兴提供借款的条件公允根据发行人与宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司、中核华兴签订的《借款意向协议》，在募集资金到位后，中国核建将发行所募资金以提供委托贷款形式投入，约定借款利率需依据同期银行贷款利率确定并收取资金利息。借款利率依照市场利率水平确定，充分保障了上市公司及其中小股东利益。
（二）本次发行募投项目经济效益良好，且发行人可获得绝大部分投资收益
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目具有较好经济效益，其效益情况详见本反馈意见回复“问题一”之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”，项目经济效益可为偿还上市公司借款提供充分保障。
发行人持有宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司95%股权，持有中核华兴73.06%股权，可以通过对上述公司的管理有效管理募集资金使用、借款的还款安排和募投项目的实施进程，募投项目实施所实现经济效益大部分为上市公司所享有。
（三）发行人能够有效管理和监督募集资金的使用
为规范募集资金的使用管理，在募集资金到位后，发行人、项目实施主体、保荐机构、资金监管账户的开户银行将签署监管协议，发行人、保荐机构、资金存放银行有权监督项目实施主体按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定规范使用募集资金。
综上所述，发行人能够有效管理项目实施主体，对募集资金使用、借款及
还款安排、募投项目的实施进度等进行有效管理和监督，保证募集资金的规范使用。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司、中核华兴的公司章程、营业执照等，核查发行人和其他股东持有项目公司股权的比例以及发行人对项目公司的管理和控制情况。
2、取得并查阅中国核建与宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司、中核华兴签订的《借款意向协议》；
3、取得并查阅湖北夷陵经济发展集团有限公司、农银金融资产投资有限公司、中广核工程有限公司出具的《关于同意中国核建提供委托贷款的说明》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目公司拟通过向项目公司提供借款方式实施，其他股东将不按照持股比例对项目公司提供借款，各方已明确了借款利率等主要条款，借款利率依据同期银行贷款利率确定，项目的实施方式符合相关法律法规的要求。
问题十三、
发行人合并范围内存在1家子公司从事房地产开发业务。请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，同时说明是否存在募集资金投入房地产业务的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）上市公司及控股子公司房地产业务情况
回购协议》，徐州中淮开发建设的物业由徐州新田投资发展有限责任公司按约定价格定向回购，不面向市场进行公开销售。
3、福建兆佳建设有限公司
公司参股公司福建兆佳建设有限公司（以下简称“兆佳建设”）为福建省晋江新佳园控股有限公司下属子公司，经营范围包含“房地产开发经营”，具有房地产开发企业资质证书（证书编号：QZJJ-0591-0000000218），负责晋江市高铁新区西堡安置小区的开发建设。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接持有兆佳建设49%股权。该项投资是为带动晋江市高铁新区西堡安置小区的工程建设业务为目的所实施的参股行为，发行人不以开展房地产业务投资为目的。
兆佳建设开发建设的物业中由福建省晋江新佳园控股有限公司回购及无偿移交的建筑面积占比为91.25%，截至本反馈意见回复出具之日，兆佳建设正与政府方沟通协商剩余建筑面积由政府方全部定向回购事宜。
4、仪征万博宙辉房地产开发有限公司
公司参股公司仪征万博宙辉房地产开发有限公司（以下简称“仪征万博”）为江苏万博集团有限公司下属子公司，经营范围包含“房地产开发经营”，具有房地产开发企业资质证书（证书编号：扬州KF14322），负责江苏省园艺博览会相关的项目建设。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接持有仪征万博35%股权。该项投资是为带动江苏省园艺博览会相关工程建设业务为目的所实施的参股行为，发行人不以开展房地产业务投资为目的。截至本反馈意见回复出具之日，发行人计划将所持仪征万博35%股权对外转让。
5、南京康安建设发展有限公司
公司参股公司南京康安建设发展有限公司（以下简称“南京康安”）为南京浦口康居建设集团有限公司下属子公司，经营范围包含“房地产开发”，具有房地产开发企业资质证书（证书编号：南京KP14590（有效期至2020年8月
1日）），南京康安是为开发南京市浦口区侨林街道六期、十期、十一期及星甸冯马保障房PPP项目而成立的项目公司。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人间接持有南京康安40%股权。该项投资是为带动南京市浦口区侨林街道六期、十期、十一期及星甸冯马保障房项目工程建设业务为目的所实施的参股行为，发行人不以开展房地产业务投资为目的。截至本反馈意见回复出具之日，发行人与南京浦口康居建设集团有限公司（南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室下属公司）签订了《南京康安建设发展有限公司股权交易协议》，发行人将所持南京康安40%股权转让给南京浦口康居建设集团有限公司，待完成南京康安的审计评估工作后完成股权交割。
二、补充披露情况
公司已于尽职调查报告“第二章 发行人业务与技术的调查”之“三、公司的主要业务及经营情况”之“（二）公司各板块经营情况”中补充披露上述信息。
三、本次募集资金使用安排
本次募投项目包括宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目和补充流动资金，募投项目具体情况详见本反馈意见回复“问题一”中相关回复。本次募投项目均继续围绕公司原有主营业务开展，不存在募集资金投入房地产业务的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、对发行人控股子公司及参股公司经营范围进行核查；
2、取得营业范围中涉及“房地产开发”公司的营业执照、公司章程、房地产业务开发资质以及与开发项目有关的其他资料；
4、取得并核查本次募投项目基本情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股子公司中无从事房地产开发业务的情况，发行人参股房地产公司主要是为获取工程建设业务机会，且参股公司主要是PPP项目、安置房项目；本次募集资金不存在投入房地产业务的情形。
问题十四、
根据申请材料，申请人与控股股东控制的公司存在部分业务重合的情形。请申请人说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争目前解决的进展情况并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新増同业竞争，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》相关规定发表意见。
回复：
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争情况
（一）发行人主营业务情况
发行人的主营业务为核电工程、工业与民用工程建设等，公司与相关子公司从事工程施工业务应当取得相应的资质。《中华人民共和国建筑法》第十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
（二）发行人与中核集团同业竞争情况
1、工程建设、工程勘察及设计领域、核电检修领域
（1）中核能源
中核能源经营范围中包含了“工程总承包；工程勘察设计”。此外，中核能源还持有“A111008217”《反应堆工程设计资质》，许可范围为“核工业行业[反应堆工程设计（含核电站反应堆工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务]”。除前述资质外，中核能源并未持有与工程施工相关的其他资质。
中核能源系国家确定的高温气冷堆建造科技重大专项承担单位。中核能源虽然作为总承包商与业主单位华能山东石岛湾核电有限公司签订了《华能山东石岛湾核电厂高温气冷堆核电站示范工程核岛EPCT（核岛的工程设计、物项采购和土建安装）总承包协议》，但其并未直接实施工程施工，而是与中核二四签订了土建施工承包合同、与中核二三签订了安装施工承包合同，由发行人的子公司具体负责项目的建设施工及安装工作。中核能源仅承担高温气冷堆建造的工程总承包职责，并不具体从事工程勘察、施工及安装业务。
中核能源并未取得建筑企业资质等级证书，不能自行开展建筑工程施工及安装业务，中核能源并不存在与发行人及子公司在建筑施工与安装的主营业务领域进行同业竞争的情况。
（2）因中核集团吸收合并中核建设集团形成的同业竞争的8家公司
根据2018年国务院国资委的批复，中核集团吸收合并中核建设集团。2019年7月，中核建设集团所持中国核建的1,621,620,000股股份过户至中核集团名下，中核集团成为上市公司的控股股东。
本次重组完成后，在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司存在一定的业务重合；在核电检修领域，上市公司与中核集团下属公司成都海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。根据《中国核工业集团有限公司关于解决同业竞争问题的说明》，上述公司具体情况如下：
“1、中国中原对外工程有限公司
中国中原对外工程有限公司（以下简称“中国中原”）成立于1983年，是中核集团的海外核工程平台，是中国第一个海外核工程建造商。中国中原自成立以来，先后在阿尔及利亚、巴基斯坦成功建设了核研究中心和商用核电站，其中阿尔及利亚比林核研究中心被国际原子能机构誉为“南南合作的典范”。
中国中原具有核电工程总承包管理资质，主要负责牵头海外核电工程的设计、施工建设，但不负责具体施工业务，具体施工业务由中国中原分包给包括中国核建及所属子公司在内的施工单位实施。
2、中国核电工程有限公司
中国核电工程有限公司（以下简称“中国核电工程”）成立于2007年，以核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计院、核工业第四研究设计院为基础重组改制成立。中国核电工程是我国唯一具备核电、核化工、核燃料研发设计能力，专业配备最完整的工程公司。
中国核电工程具有工程总承包管理资质，主要负责核电等项目的设计、施工建设，但不负责具体施工业务，具体施工业务由中国核电工程分包给包括中国核建及所属子公司在内的施工单位实施。
3、河南中核五院研究设计有限公司
河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）成立于1993年，为中国核电工程有限公司全资子公司，中核五院主要从事设计、监理、勘察、城乡规划及新能源项目的工程总承包业务。中核五院不负责具体施工业务，施工业务由中核五院分包给其他施工单位实施。
4、中核第七研究设计院有限公司
中核第七研究设计院有限公司（以下简称“中核七院”）成立于1994年，主要在铀浓缩、铀纯化转化、核技术应用、核三废处理、能源环保工程等领域从事EPC工程总承包业务。中核七院不负责具体施工业务，施工业务由中核七院分包给其他施工单位实施。
5、成都海光核电技术服务有限公司
成都海光核电技术服务有限公司（以下简称“成都海光”）成立于1993年，专业从事核电站核岛维修、现场工程改造及技术支持服务，是国内重要核电核岛维修承包商和核设施运维支持单位。成都海光不从事施工业务。
6、河北中核岩土工程有限责任公司
河北中核岩土工程有限责任公司（以下简称“中核岩土”）成立于2002年，主要从事特殊领域岩土工程勘察、工程测量和地基基础施工业务。目前已成为中国铀业有限公司下属的矿业业务的一部分。
7、江西核工业建设有限公司
江西核工业建设有限公司（以下简称“江西核建”）成立于1996年，主要从事与中国铀业有限公司配套的矿山的建设、施工和环境综合治理等业务。
8、湖南核工业建设有限公司
湖南核工业建设有限公司（以下简称“湘核建”）成立于1996年，主要从事与中国铀业有限公司配套的矿山工程、地下工程、退役治理等施工业务。”
2、房地产开发领域
本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件，并优先提供给上市公司或其控股子公司。
5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。
特此承诺。”
（二）中核集团关于避免同业竞争的履行情况
中核集团在2019年出具《关于避免同业竞争的承诺函》后，严格遵守《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺内容。
针对上市公司与中核集团在房地产领域存在的同业竞争，截至本反馈意见回复出具之日，发行人子公司中核二四所持有的润城文旅55%股权已对外转让，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
根据中核集团2021年8月出具的《中国核工业集团有限公司关于解决同业竞争问题的说明》，“截至本说明出具之日，中核集团未新增任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，也未新增任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。对于以上8家涉及企业的情况，中核集团根据“两核”重组后业务板块的划分，将进一步明确与上市公司的业务边界，避免出现同业竞争问题。中核集团在中核集团董事会2021年第二次会议纪要（中核董纪要[2021]3号）中也对此提出相应要求。截至本说明出具之日，上述承诺处于正常履行过程中，不存在无法正常履行的情形。”
针对因中核集团吸收合并中核建设集团导致的同业竞争，中核集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺正常履行，并已明确未来整合时间安排（2024年2月前），不存在违反承诺的情形，也未损害上市公司利益，上述同业竞争不构成本次发行障碍。
三、本次募集资金投资项目实施对同业竞争的影响
本次募投项目包括宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目和补充流动资金，募投项目具体情况详见本反馈意见回复“问题一”中相关回复。本次募投项目均继续围绕公司原有主营业务开展，本次募投项目实施后，发行人与中核集团不涉及新增同业竞争的情况。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得中核集团营业执照、2020年审计报告，对中核集团主营业务进行核查；
2、取得并查阅中核集团收购上市公司时披露的收购报告书、出具的《避免同业竞争的承诺函》，对中核集团做出的避免同业竞争的承诺进行核查；
3、取得中核集团涉及同业竞争的子公司的营业执照、2020年财务报表及主营业务情况说明，对同业竞争情况进行核查；
4、取得中国核建审议对外转让润城文旅股权的决议文件，对股权转让情况进行核查；
5、取得并核查中核集团出具关于同业竞争解决进展的情况说明。
6、取得并核查本次募投项目的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
中核集团已经出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在明确的期限内解决同业竞争问题，上述承诺正常履行中，本次募投项目均围绕公司现有主业进行，募投项目实施不会导致新增同业竞争的情况。
问题十五、
根据申请材料，报告期内，申请人存在多笔行政处罚。请申请人列表说明
公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。回复：
一、安全生产行政处罚情况
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国核工业建设股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
针对上述行政处罚，公司已根据监管要求完成整改，并获取相应主管部门开具的关于上述行政处罚所涉事项不属于重大违法、违规行为的说明文件。最近36个月内，公司下属子公司上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
3、查询了发行人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、发行人人及其子公司所在地人民法院、中级人民法院等公开网站；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及各二级子公司上述行政处罚事项不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，对本次发行不构成实质性障碍。
问题十六、
根据申请材料，申请人存在为多笔为参股公司担保的情形。请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章
或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。回复：
一、公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保的情况如下：
东（持股比例20%），为通恒水电的借款提供担保。
二、公司已经履行了审议程序并进行信息披露
公司上市后的《公司章程》制定了关于对外担保的审议程序，中核二二为重庆中核通恒水电开发有限公司的担保发生在公司首发上市之前。上述担保事项均已经履行了内部董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见。
中核华辰建筑工程有限公司为莆田市莆阳学府建设有限公司担保已经中国核建第三届董事会第三次会议及中国核建2018年年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
针对上述对参股公司的担保，不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务，独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，并与年度报告一同对外披露。
三、公司已取得反担保措施
根据中核二二与通恒水电、通恒水电控股股东（持有通恒水电80%股权）签订的反担保合同，通恒水电控股股东以其持有的通恒水电80%股权，通恒水电以其持有的水电站固定资产及电站收费权为对应担保提供反担保。
根据莆阳学府出具的《反担保承诺函》，莆阳学府承诺以公司自有资产为对应担保承担不可撤销的反担保责任。
四、公司对外担保不构成重大担保
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：“1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
截至2021年3月末，发行人对外担保总额为34,152.40万元，占发行人最
近一期经审计归母净资产的比例为1.96%，占比极低，公司对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规或者公司章程规定的限额，不属于重大担保。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人对外担保的担保合同、借款合同、反担保合同等资料；
2、取得并查阅了发行人及相应子公司履行的董事会、股东大会等决策文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司为合并报表范围外的公司提供的担保已履行必要的程序和信息披露义务，独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，并与年度报告一同对外披露；
2、前述担保事项中均取得被担保方或第三方提供反担保措施；
3、前述担保均不构成重大担保，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营能力不存在重大影响。
（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国核工业建设股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明本人已认真阅读中国核工业建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。