南方路机南方路机首次公开发行股票招股说明书摘要

南方路机:南方路机首次公开发行股票招股说明书摘要

福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

福建南方路面机械股份有限公司

FUJIAN SOUTH HIGHWAY MACHINERY CO. LTD.（泉州市丰泽区高新产业园体育街700号）首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）

1福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第一节重大事项提示

本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺

（一）股份锁定的承诺

1、公司控股股东方庆熙，实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接

和间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后，如方庆熙、方凯仍担任公司董事、监事或高级

管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；如方庆

熙、方凯出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。

（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持

公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（5）方庆熙、方凯担任公司董事、监事、高级管理人员期间，方庆熙、方

凯将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；方庆熙、方凯持有公

司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民

3福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（6）本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股

说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

（7）本人作出的上述承诺在本人直接/间接持有公司股票期间持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、公司股东泉州智诚、泉州方耀、泉州智信、泉州方华承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持

有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本企业持有的公司股票的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。

（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减

持公司首次公开发行股票前本企业已持有的公司股票，本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（4）本企业作出的上述承诺在本企业持有公司股票期间持续有效。

3、公司其他自然人股东陈国珊、王冀承诺

4福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托

他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（二）关于持股5%以上股东公开发行上市后持股及减持意向的承诺

1、公司实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯上市后持股及减持意向的承诺

（1）本人力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司之股份的意向。在本人所持公司之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。

（2）若本人在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满

后的24个月内，本人每12个月直接或间接转让所持公司首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（3）若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面

方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

（4）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部

收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

2、公司5%以上股东泉州智诚上市后持股及减持意向的承诺

5福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

因此，本企业具有长期持有公司之股份的意向。在本企业所持公司之股份的锁定期届满后，本企业存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。

（2）若本企业在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司本次发行的股票价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（3）若本企业减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书

面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

（4）若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的

全部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。

为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下：

公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，在公司首次公开发行上市后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响）时，公司将采取如下稳定股价的措施：

6福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（一）公司履行稳定股价的承诺

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份。公司应在5个交易日内召开董事会，审议回购公司股份的方案，并按照相关法规和《公司章程》规定的内部程序进行审议。

回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的

归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。具体实施方案将在公司依法履行内部程序后做出股份回购决议后公告。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（二）督促主要股东方庆熙、陈桂华、方凯履行其稳定股价的承诺

如公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得公司内部决策程序通过，或公司回购股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年经审计的每

7福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本人累计从公司所获得税

后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自

公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使本人履行要约收购义务，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（4）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会

8福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

（三）督促公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺

如公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股价方案，或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后公司股价再次低于公司最近一年

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的

110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的

20%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任

董事或高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的

50%。

如果本人实施增持公司股票前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按本承诺的规定采取

9福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（5）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺“公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起10个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（相关法律法规届时另有规定的从其规定）。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

3、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定

报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法

10福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（二）实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺“本人确认公司本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的首次公开发行时的原限售股份（如有），并于证券监督管理部门作出上述认定之日起10个交易日内启动购回程序，购回价格依据相关监管机构作出上述认定之日起前20个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（相关法律法规届时另有规定的从其规定）。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量相应进行调整。

2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺“本人作为福建南方路面机械股份有限公司的现任董事/监事/高级管理人员，确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

11福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

2、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”四、关于业绩摊薄的填补措施及承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“本次发行可能导致投资的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］

取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公

12福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《福建南方路面机械股份有限公司上市后分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。

本公司需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润作出的保证。”

（二）控股股东方庆熙，实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺“本人作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理；不侵占公司利益；督促公司切实履行填补回报措施。”

（三）全体董事、高级管理人员承诺“不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与履

行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来公司

13福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（一）发行人承诺“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资；

3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理

人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但

可以进行职务变更；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

14福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（二）实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯承诺“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得直接或间接转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取直接或间接自公司分配的利润中归属于本人的部分；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

15福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得直接或间接转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公

司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取直接或间接自公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”六、发行前滚存利润分配方案

本次股票发行前滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。

16福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

七、发行后公司利润分配政策和分红规划

（一）利润分配的原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理

因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（四）差异化现金分红政策

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

17福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股东未来分红回报规划

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

18福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（六）分红回报规划的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（一）产品持续研发及创新风险基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的

快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。

公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚无权威的行业标准，执行过程中，可能因为客户需求变化或双方对技术指标的认定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。

（二）核心人员流失及技术泄密风险

目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、

19福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

（三）宏观经济波动及政策调整风险

公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的

设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。

随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。

（四）持续开发新客户风险

经过20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。

（五）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为61084.14万元、65957.08万元和

79023.96万元和74278.21万元，占流动资产的比例分别为57.20%、51.48%、53.99%和56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，

20福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

这种存货结构与公司业务模式密切相关。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为

50215.66万元、53326.32万元、55406.03万元和48149.23万元，为公司存货

余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。

（六）未决诉讼的风险

截至本招股说明书摘要签署日，发行人存在尚未了结的仲裁案件。

2021 年 6 月 18 日，公司客户 LBCemixs.r.o.及 Lasselsberger GmbH 在已与公

司签订了《终止继续履行及和解协议书》的情况下，却违反和解协议书相关约定，向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在与其签订的和解协议中，要求裁决发行人向LBCemixs.r.o.返还设备款项 159.00 万美元，支付损失赔偿金 816.38 万美元等。

截至本招股说明书摘要签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了专业律师，正在搜集资料和提供相应的充分证据，积极准备应诉。但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述仲裁中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

具体的仲裁情况及对公司的影响分析详见公司招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四/（二）LBCemixs.r.o.仲裁事项”。

投资者应充分了解 A 股市场的投资风险及公司所披露的风险因素，提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节风险因素及其他重要事项”之“一、主要风险”的全部内容。

九、财务报告基准日后的主要财务信息和经营状况

21福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、公司主

要经营模式未发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

根据行业发展情况、2022年1-6月的经营情况、公司在手订单执行情况及过

往经验等，公司预计2022年1-9月营业收入约为91000.00万元至98000.00万元，同比增长8.53%至16.88%；净利润约为10500.00万元至11400.00万元，同比增长-3.98%至4.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约

为9200.00万元至10100.00万元同比增长-5.49%至3.76%。上述2022年前三季度业绩预计情况为初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

22福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第二节本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值1.00元

2710.1667万股，占本次公开发行后总股本比例25%，本次发行原

发行数量股东不公开发售老股

发行市净率2.32倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上

发行方式 海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司人民币普通股（A 股）证券账户的中国境内自然人、法人及发行对象其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理预计募集资金总额64366.46万元

预计募集资金净额55125.72万元

9240.74万元，包括：

承销及保荐费用：6061.27万元发行费用概算（不含增审计及验资费用：1316.04万元值税）律师费用：1272.08万元

用于本次发行的信息披露费用：505.66万元

发行手续费用等：85.70万元承销方式采用余额包销方式承销拟上市地点上海证券交易所

23福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况公司名称福建南方路面机械股份有限公司

生产制造路面机械配套设备及配件、带式输送机、

建筑机械、销售汽车（不含小轿车）；机电设备安

装专业承包；钢结构制作、安装及安装专业承包、

本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材

传真0595-22901555

24福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

二、发行人改制重组的情况

（一）设立方式南方路机系由南方有限整体变更设立的股份有限公司。南方有限以截至

2019 年 11 月 30 日经容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0325 号）

审计确认的净资产22760.50万元为基础，减去专项储备467.84万元后，按

2.74：1的比例折合8130.50万股，每股面值为1.00元，余额转为资本公积，各

股东原有股权比例不变。

2020 年 3 月 27 日，容诚所出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0067 号），

对上述净资产折股出资情况进行了审验。

（二）发起人

公司发起人为南方路机整体变更前的全体股东，包括方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚、泉州方耀、泉州智信、泉州方华、陈国珊及王冀。公司设立时各发起人及其所持股份情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1方庆熙4630.0056.95%

2陈桂华1386.0017.05%

3方凯587.007.22%

4泉州智诚477.005.87%

5泉州方耀406.004.99%

6泉州智信348.504.29%

7泉州方华212.002.61%

8陈国珊49.000.60%

9王冀35.000.43%

合计8130.50100.00%

25福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由南方有限整体变更设立，在改制设立时承继了南方有限的全部资产、负债及业务，拥有独立完整的生产经营所需固定资产、流动资产和无形资产。

改制设立前后，公司拥有的主要资产和主营业务未发生变化。

三、发行人股本的形成、变化及重大资产重组情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为8130.50万股，本次拟发行不超过2710.1667万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过10840.6667万股。

有关公司股份流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要之“第一节重大事项提示”之“一/(一)股份锁定的承诺”。

（二）持股数量及比例情况

1、本次发行前股本情况

本次发行前，公司股本如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）发起时持股比例

1方庆熙4630.0056.95%

2陈桂华1386.0017.05%

3方凯587.007.22%

4泉州智诚477.005.87%

5泉州方耀406.004.99%

6泉州智信348.504.29%

7泉州方华212.002.61%

8陈国珊49.000.60%

9王冀35.000.43%

合计8130.50100.00%

26福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2、前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东持股情况见下表：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1方庆熙4630.0056.95%

2陈桂华1386.0017.05%

3方凯587.007.22%

4泉州智诚477.005.87%

5泉州方耀406.004.99%

6泉州智信348.504.29%

7泉州方华212.002.61%

8陈国珊49.000.60%

9王冀35.000.43%

合计8130.50100.00%

3、前十名自然人股东

本次发行前，发行人前十名自然人股东持股情况见下表：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1方庆熙4630.0056.95%

2陈桂华1386.0017.05%

3方凯587.007.22%

4陈国珊49.000.60%

5王冀35.000.43%

合计6687.0082.25%

4、国家股、国有法人股、外资股股东

截至本招股说明书摘要签署日，公司无国有股、国有法人股和外资股。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前，公司各股东中，方庆熙与陈桂华为夫妻关系，方凯为方庆熙、陈桂华之子，持有泉州智诚12.26%出资额的方庆泉与方庆熙为兄弟关系。

方庆熙持有泉州智信43.04%出资额，担任泉州智信执行事务合伙人；方凯

27福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

分别持有泉州智诚0.42%出资额、泉州方耀20.44%出资额、泉州方华7.55%出资额，并担任三家企业的执行事务合伙人。

除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务及主要产品情况

（一）主营业务

砂石骨料主要是指在混凝土中起到骨架，或填充作用的颗粒状松散材料。

混凝土是由水泥作为胶凝材料和砂石骨料、水经过拌合、浇筑、捣实及凝结硬化而成的。砂石骨料是混凝土的重要组成部分，占混凝土体积的60％-80％，是决定混凝土质量好坏的关键成分之一。因此，砂石资源的高效利用对于建筑行业的可持续发展至关重要。

公司围绕建筑砂石骨料全生命周期，逐渐形成了自身较为突出的业务体系。公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设和房地产开发等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。

公司拥有专业的研发团队和完整的研发体系，先后被认定为高新技术企业、福建省科技小巨人领军企业、泉州市市级重点研发示范企业，拥有省级企业工程技术中心，2006年被国家人事部批准成立博士后科研工作站。截至2022

28福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

年6月30日，公司拥有专利616项，其中发明专利61项。作为行业领先企业之一，公司主持或参与起草15项国家及行业标准，多项产品获得“国家级火炬计划项目”及“国家重点新产品”等奖项及荣誉。发行人完整的研发体系和不断提高的技术水平是公司持续发展的重要保障。

发行人重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，主要产品通过欧盟 CE 认证、俄罗斯 GOST 认证等多项国际进口认证。公司的“”商标被认定为中国驰名商标。在注重产品研发及产品质量的同时，公司高度重视产品销售及售后服务网络建设，以提高公司提供整体解决方案和配套服务的能力。公司专门成立搅拌学院，为下游客户提供职业技能培训和技术交流平台，构建了自己独特的售后服务培训和保障体系。同时，公司积极响应市场客户对高端技术装备全生命周期管理的需求，从工业化与信息化“两化融合”、制造业与服务业深度融合的角度出发，自主研发搭建了基于物联网的智慧运维管理云平台，实现设备远程监控及设备互联，能够为客户提供快速响应的全生命周期服务。不断完善及丰富的销售及售后服务体系，为公司未来持续发展和新产品销售提供了重要的营销基础。

（二）主要产品

发行人的主要产品都是围绕着建筑骨料的制备、使用和再生展开的，始终贯彻“从砂石到建筑，从砂石到道路”的理念，将技术创新作为核心竞争力，针对客户需求及行业发展趋势，不断开展应用技术和新产品、新工艺研究。经过20多年的技术积累与发展，逐步形成包括矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等设备在内的“原生骨料加工处理-工程搅拌-骨料资源化再生处理”骨料全产业链多层次产品体系，并继续在建筑固废资源一体化、环保智慧型搅拌楼、智慧型干混砂浆生产线、机制砂干

混砂浆搅拌一体化生产设备等行业未来重点发展方向上提前布局，持续研发创新。

公司主要产品发展历程如下图所示：

29福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

30福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

报告期内，公司的主要产品情况如下：

1、工程搅拌设备

发行人的工程搅拌设备主要应用于建筑材料及筑路材料生产，包括水泥混凝土生产设备、干混砂浆生产设备、沥青混合料生产设备等，主要情况如下：

发行人生产的混凝土机械产品主要为混凝土搅拌站，其作为集中搅拌混凝土的联合装置，是混凝土机械的核心产品之一。混凝土搅拌站常用于混凝土工程量大、工期长、工地集中的大中型水利、电力、桥梁、机场、隧道等工程。

公司生产的核电专用搅拌站，能够满足核岛建设关于连续浇筑、大体积、低温混凝土等严格技术要求，技术难度高，率先实现国产设备在核电建设专用站的进口替代。

产品种类主要型号产品图示产品功能及特点全环保搅拌楼主要用于生产商品水泥混凝土。设备具备高生产率和环保节能等特点，在同等功率下其生产率较普通搅拌楼提高30%左右，可实现60秒/生产循环；自动化水平高，能够实现全程搅拌楼全环保搅拌楼单人操控；采用砂浆裹石工艺和配置双

螺带搅拌主机、粉料气送斜槽、全自动

后台上料系统等，有效减少物料、能耗损耗及降低人工成本；通过全封装、脉

冲除尘、弧门开闭式卸料斗等设计，有效阻隔粉尘、噪声及实现卸料口无滴漏置顶式商混站主要用于生产商品水泥混凝土。主要特征为储料粉罐位于主楼上部，粉料输送距离短、角度平，具备节能、运行平稳、故障少、维护率低等搅拌站置顶式商混站特点；设备整体结构紧凑而主楼空间大，充分利用厂区有效空间的同时便于人工操作和后期维护，降低客户使用成本；设备整体包封效果好，更符合目前城市建设整体规划要求

31福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

旁置式商混站主要用于生产商品水泥混凝土。储料粉罐位于主楼侧面，设备占地面积相对较大但整体布置方便灵旁置式商混站活，可以有效利用厂区地形；建设周期短、能够全天候施工，具有投资少、回收快等特点

模块式工程站主要用于为高速铁路、高速公路等工程作业提供水泥混凝土材料。采用集装箱式模块设计，具有结构模块式工程站

紧凑、安装便捷等特点；设备占地面积

小、布置灵活，可以高效利用地形地块；

设备转场方便，可以快速投入使用预制件专用站主要用于中小规模建筑

工程和预制件厂生产混凝土块、饰面混

凝土、彩色混凝土、高性能混凝土和自密实混凝土等混凝土产品。配置立轴行预制件专用站

星式搅拌机，利用混合料在搅拌容积中产生的对流、扩散、剪切等运动达到高

品质搅拌效果，满足预制混凝土构件工业技术要求核电专用站主要用于生产核电站所需水泥混凝土。具备高可靠性、高耐用性的低温水泥混凝土搅拌设备，配置片冰专用搅拌核电专用站计量系统及温度、湿度检测等设施，满站/楼足核岛建设关于连续浇筑、大体积、低

温混凝土等严格技术要求，实现国产设备在核电建设专用站的进口替代水工专用混凝土主要用于为大中型水电大坝工程建设提供合格的预冷水泥混凝土。搅拌楼采用骨料预冷系统，配置片冰计量系统及温度、湿度检测等设

水工专用站/施，采用加强型大容量超级耐磨的强制楼

式双卧轴混凝土搅拌主机，替代进口大型搅拌设备，满足水利水电工程低温、高强度、大容量干硬性碾压混凝土浇筑等需求

32福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

能够满足搅拌站在年生产量60万立方、

80辆搅拌运输车配置下的废湿混凝土

的回收利用需求。产品采用公司自行开废湿混凝全自动式废湿发的湿混凝土回收控制系统软件，实现土处理设混凝土回收设全自动化控制；螺旋滚筛设有包胶压轮

备备清筛装置、高压喷淋冲洗管路和提升装置，降低能耗及维护成本；剩料或者不合格废料可直接倒入冲槽中平稳快速分离，实现全部物料分类回收再利用。

（2）干混砂浆搅拌设备

预拌砂浆包括干混砂浆和湿混砂浆两大类产品，是一种代替传统现场配制砂浆的新型建材，预拌砂浆的推广应用可以有效提高建筑工程质量。其中，干混砂浆与湿混砂浆相比在避免产生粉尘、降低噪声、不受运输半径限制等方面

都具有突出优势。干混砂浆机械化施工主要包括机械混浆、运输、泵送和喷涂等环节。

公司生产的干混砂浆搅拌设备是用来生产普通砂浆和特种砂浆的联合装置，是干混砂浆机械中最主要的设备之一。公司自主研究开发的 FB 系列设备，可以根据客户产品配方要求及不同的投资规模进行定制化设计，主要有高塔式、阶梯式、车间式等设备类型。

主要型号产品图示产品功能及特点

FB 系列干混砂浆搅拌主要用于生产全系列普通砂设备采用犁铧式搅拌机

浆及部分特种砂浆，可生产多理及变频搅拌技术，高FBT 系列 种砂浆产品且避免交叉污染。

效节能；采用国内独有

高塔式设备工序布局合理紧凑，生产高效的双回程干燥滚筒，出灵活；能耗相对较低，后期运料温度≤65℃，含水率行及维护成本低；占地面积小

≤0.5%，有效保障砂浆性能；采用集装箱一体主要用于生产全系列普通砂式（重力+布袋）除尘器，浆及部分特种砂浆。阶梯式布FBJ 系列 高温及常温环境下皆能局，整机高度较低，工程结构阶梯式设备稳定除尘，智能控制脉荷载压力小，可以降低土建基冲清灰，实现设备全环础施工成本，建设周期短保排放；采用自主研发

33福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

的双计算机同步控制，主要用于生产特种砂浆。设备生产管理控制系统稳定整体置于车间厂房中，整机高FBC 系列

可靠度较低、基础荷载小，前期投车间式设备

资成本低，可以生产的砂浆种类相对单一

沥青混合料搅拌设备作为生产沥青路面材料的关键装备，是筑养路机械行业核心成套设备之一。近几年沥青路面逐渐成为我国公路路面的主要结构形式，沥青混合料已成为建设公路不可或缺的原料，随着我国公路建设进程不断加快，市场对沥青混合料搅拌设备的应用需求相应提升。同时，经过多年的发展，我国已建立起庞大的道路设施网络，在新建公路投资稳定的情况下，公路养护开始进入高峰期，特别是高速公路的日常养护投资呈增加趋势，与高速公路建设和养护相匹配的沥青搅拌设备需求持续增长。

类别产品种类主要型号产品图示产品功能及特点整体式沥青混合料搅拌设备系集沥青原再生骨料生产为一体的全

环保沥青混合料拌合设备，适用于生产高速公路、市政道路、桥梁及机场跑道等建筑工程所需的

GLBR 系列设 各类级配沥青混凝土，GLBR 系列沥青混整体式沥备（高位式）、 设备占地面积小，LBR 系列整机合料搅青混合料

LBR 系列设备 高度低。能够解决行业内沥青再拌设备搅拌设备（旁置式）生骨料粘结问题；采用模块式设计，能够快速安装，在保障充足设备维护空间的同时可作为多种附属设备的扩展搭载平台；自动

化及智能化程度高，搭载一键式启动和先进的故障诊断技术

34福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

原生沥青混合料搅拌设备适用于

生产各种级配的沥青混合料，可以搅拌 SMA 沥青混合料、改性沥

GLB 系列设备

青混凝土材料等特殊要求材料，（高位式）、

原生沥青 耗油量、耗气量低，GLB 系列设LB 系列设备

混合料搅 备占地面积小，LB 系列整机高度（旁置式）、

拌设备 低；YLB 系列设备设有行走装置，YLB 系列设备

系在 LB 系列强制间歇模块式沥（移动式）青混合料搅拌设备的功能基础上，利用牵引机构等作为主要运输工具实现快速转场将再生料存储输送至高位再生滚

筒并加热至需求温度，保温存储沥青混合计量后投放至原生设备搅拌主机

料热再生 RLB 系列设备

中进行新旧料混合，进行一定比设备

例再生回收料，可以配套原生间歇式沥青搅拌站设备使用基于沥青发泡技术开发的间歇式

搅拌站配套设备，通过调节水量、泡沫沥青

PLQ 系列 压强及沥青温度来获得满足要求温拌设备

的泡沫沥青，配以合理比例的粗细集料制备泡温沥青混合料稳定土厂拌设备适用于各等级的

公路、机场铁路等基层和底基层稳定土模块式稳的施工。采用专业微机控制系统，厂拌设 定土厂拌 NWCB 系列

对材料适应强、级配种类多、可备设备

靠性高；结构上采用紧凑式设计、设备占地面积小

2、原生骨料加工处理设备

发行人原生骨料加工处理设备主要包括破碎筛分设备和制砂设备，可以按照客户需求生产优质的砂石骨料，产出骨料通过工程搅拌等加工程序后应用于基础设施建设和房地产等下游行业。公司原生骨料加工处理设备的主要情况如下：

35福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（1）破碎筛分设备

破碎筛分设备广泛应用于矿山冶炼、建材生产等行业所需的各类天然石

料、矿石、建筑残料等大块物料的破碎及筛分，是矿山开采、骨料加工等产业所必需的重要成套设备，主要由破碎系统、筛分系统、控制系统等部分组成。

发行人的破碎筛分设备包括固定式和移动式两类，具体情况如下：

产品种类主要型号产品图示产品功能及特点固定式破碎筛分设备主要应用于采

石场、矿山等大产量软岩及硬岩材

料的破碎筛分，原材料通过量大。

可配置颚式破碎机、圆锥式破碎机、

反击式破碎机、筛分机等部件，满足客户的差异化需求。颚式破碎主固定式破碎 FCP 破碎机通过特殊颚板及破碎室结构改筛分设备筛分生产线良，耐磨性及生产性能有效提升；

圆锥式破碎机通过全滚子轴承设计

及滚珠轴承设计等，能够实现超高密度破碎；振动筛分机采用三轴驱

动三层筛网，可同时生产多种规格物料，提高生产效率和效益移动式破碎筛分站主要应用于建筑

垃圾回收利用、采石场、矿山等小产量软岩及硬岩材料的破碎和筛分，原材料通过量相对较小。通常由履带颚式破碎站、履带圆锥式破

碎站、履带反击式破碎站和履带筛

移动式破碎履带式破碎分设备等组成，可以根据客户需求、筛分设备筛分生产线破碎对象及破碎工艺等组成两段或者三段破碎筛分系统，实现“先碎后筛”或者“先筛后碎”流程；每

台设备能够独立运行和移动，在作业区或公路上灵活行驶，满足客户对移动破碎、筛分的各种需求，降低物流转运等生产成本。

（2）制砂设备

随着国家大力推动以机制砂石替代天然砂石，以及支持以废石尾矿、固废资源、工程施工采挖砂石等实现砂源替用，制砂设备和骨料再生利用设备在国内兴起，行业市场参与者数量呈现增长趋势。

36福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

发行人制砂设备主要应用于机制砂生产、骨料粒型加工等方面，产出的机制砂及整形后骨料在粒型、细度模式、级配连续性、石粉量控制、环境友好度

等方面存在优势。其中，V7 系列设备适用于粒径 0-13mm 碎石及矿山尾料等物料的精品制砂，S3 设备适用于粒径 0-40mm 范围内花岗岩、石灰岩等矿山岩石以及尾矿碎石等物料的细碎、骨料粒型加工及普通制砂。具体情况如下：

产品种类主要型号产品图示产品功能及特点

V7 系列设备适用于粒径 0-13mm骨料的细碎制砂。利用立轴式破碎、空气筛分等关键技术，主机采用五孔冲击式转子结构，基于“石打石”的离心破碎方法，对进入破碎机的原料进行破碎、整形和研

精品制砂设备 V7 系列设备 磨，实现破碎和高密度破碎相结合，有效改善成品砂的颗粒形状并提高细集料生成；配合空气筛分技术，完成超限粒径、成品砂、石粉分级，实现高效筛分；通过智能化控制，实现成品砂细度模数可调，保证成品砂质量稳定。

S3 系列设备适用于粒径 0-40mm骨料的粒型加工及细碎制砂。采用立轴式破碎的关键技术，主机兼具“破碎、整形、制砂、分级”多重

整形制砂设备 S3 系列设备 效果，配置双振动自同步直线振动筛分，产出的砂石骨料粒形圆润，级配连续均匀、稳定；以离线清灰

脉冲除尘的方式集中除尘、集灰，实现清洁生产。

3、骨料资源化再生处理设备

废弃建筑混凝土等建筑垃圾可用于回收粗细骨料，生产相应强度等级的混凝土、砂浆或制备砖块、墙板、地砖等建材制品，添加固化类材料后可用于筑路施工、桩基填料、地基基层等，作为再生资源重新利用。

发行人的骨料资源化再生处理设备，主要用于解决建筑混合垃圾、废湿混凝土、沥青回收料等固体废弃物中骨料的再生利用问题，通过将建筑垃圾、施工废料、渣土余泥等进行改良处理，产出再生粗骨料、路基材料等再生建材，减轻环境负荷、实现环保再生。

37福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

发行人的建筑垃圾资源化利用装备，已经在北京大兴、山东菏泽项目上先后投入使用，社会效益显著。目前，我国建筑垃圾资源化率不足10%，而韩国、日本、德国等国家建筑垃圾再生资源化利用率已达到90%，未来，在国家环保政策趋严、发展循环经济的大背景下，中国建筑垃圾处理行业的市场规模不断扩大，公司的建筑垃圾资源化利用设备将运用到更多的项目中去。

产品类别产品图示产品功能及特点建筑混合垃圾再生处理线主要用于建筑混合垃圾

资源化处理，实现高价值建筑垃圾的资源回收。

处理线由预分拣区、颚式破碎机、重型筛分模块、

正压轻质物分离器、水平筛+负压轻质物分离器、

卧轴反击式破碎机、人工拣拾台、输送系统、抑

建筑混合垃圾尘降噪系统、控制系统、参观通道等组成，通过再生处理线建筑混合垃圾再生处理流程对建筑混合垃圾中各

类物质进行分拣剔除，对混凝土、废砖块、石头等进行破碎筛分处理加工，从而实现资源再利用。

南方路机自主创新研发的建筑垃圾分拣设备，用机器分拣代替了传统人工分拣，可以适应复杂多变的工况，保持高效的工作状态并节约用工成本能够满足搅拌站在年生产量60万立方、80辆搅拌运输车配置下的废湿混凝土的回收利用需求。

产品采用公司自行开发的湿混凝土回收控制系统

废湿混凝土回软件，实现全自动化控制；螺旋滚筛设有包胶压收处理设备轮清筛装置、高压喷淋冲洗管路和提升装置，降低能耗及维护成本；剩料或者不合格废料可直接

倒入冲槽中平稳快速分离，实现全部物料分类回收再利用。

沥青混凝土回收料破碎筛分设备主要应用于沥青

路面铣刨料的破碎及筛分分级，主要由配料系统、输送系统、震动筛分设备、破碎机、细料筛分系沥青回收料破

统、控制系统组成，可以实现对废旧沥青混合料碎筛分设备

精细化再生利用，达到环境保护、节约能源、降低成本等目的，适用于大型沥青回收再生应用或长段道路改造及维修工程

（三）行业竞争情况

混凝土机械行业具有大型设备市场集中度高、中小型设备市场集中度低、

多层次竞争等特点。三一重工、中联重科、南方路机等行业骨干企业占据了我

38福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

国大型水泥混凝土搅拌设备较大部分市场份额，其中：在标准化生产领域，三一重工和中联重科通过国际并购形成“三一重工+普茨迈斯特”和“中联重科+CIFA”的全球双寡头格局，在标准化产品市场处于领先地位；

南方路机主要聚集于定制化设备市场，市场以各类大型混凝土搅拌站为主，需要根据项目现场条件以及终端客户需求，设计完成以后再进行生产制造安装。相比批量生产的标准化产品，公司市场占有率较低，但在技术创新、新产品研发、节能环保等方面都具有较强竞争实力，产品能够更好地匹配客户个性化需求，在行业内具有较高的知名度。小型混凝土搅拌设备市场集中度相对较低，产品单价及技术含量低，市场竞争更加激烈。

2、筑养路机械行业

沥青混合料搅拌设备作为生产沥青路面材料的关键装备，是筑养路机械行业核心成套设备之一。早期我国沥青混合料搅拌多采用进口设备，欧美知名厂家基本全部在中国设厂和实现当地化生产，但随着国内自主生产的沥青混合料搅拌设备市场竞争力不断增强，形成了一批具有技术实力的企业，目前我国公路建设与养护已基本可通过国产设备实现自给。

沥青混合料搅拌设备行业呈现市场参与者众多、国际及国内企业充分竞

争、中至大型沥青搅拌设备市场由少数几家国内外企业主导、小型沥青搅拌设

备市场竞争激烈等特点。根据中国工程机械工业协会统计的数据，2018年我国有100多家沥青混合料搅拌设备的生产厂家，其中能够稳定小批量生产并提供良好服务的企业不足1/3，而实现年产量30台以上的企业仅有20多家。我国中高端市场的国际品牌以安迈工程设备（上海）有限公司、廊坊玛连尼-法亚机械

有限公司为主，国内品牌以中交西安筑路机械有限公司、南方路机、德基科技控股有限公司等为主。随着我国公路建设的发展，道路施工对设备综合性能、自动化、智能化的要求不断提高，在激烈的市场竞争环境下，中低端设备研发制造企业将不断被更替或挤出市场，预计市场集中度将呈现上升趋势。

3、矿山机械行业

我国矿山机械行业市场集中度较低，市场主体以中小型企业为主，国产矿

39福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

山机械在国内市场占据绝对优势，产品性价比是客户采购时关注的重要因素之一。相比其他重型机械，我国矿山机械进口额较低，主要进口产品为破碎筛分设备，欧美及日本等国家在破碎筛分领域起步较早，较国内企业仍具有一定的技术和研发优势。

随着国家大力推动以机制砂石替代天然砂石，以及支持以废石尾矿、固废资源、工程施工采挖砂石等实现砂源替用，制砂设备和骨料再生利用设备在国内兴起，行业市场参与者数量呈现增长趋势，已形成包括南方路机、浙矿股份、大宏立等一批技术实力较强的企业；同时，随着环保政策逐步收紧和政府对新设建设用砂石矿山审批趋紧，小微型矿山生存压力不断加大，导致中小型矿山机械生产企业的市场逐渐被压缩，市场竞争愈加激烈。

（四）行业中的竞争地位

相较于三一重工、中联重科等国内大型企业，公司产品具有较强的定制化特征，公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面等处于行业前列，产品在国内市场、特别是定制化设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑。

2、应用于国家战略工程，产品性能突出

公司的产品已成功运用在港珠澳大桥、深圳大湾区、中广核核电项目、最

长沙漠高速公路（京新高速）等国家战略工程的建设中，符合各类大型工程对工程机械在产品品质、生产效率、环保性能等方面的严格要求。如中广核核电项目代表国产自主品牌搅拌站进入核电项目领域，港珠澳大桥项目中公司的整形制砂设备运用于桥面铺装所需的集料生产线，代表了行业高水准的集料加工技术。此外，公司多项产品获得“国家级火炬计划项目”及“国家重点新产品”

40福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要等奖项及荣誉。

3、服务于国内外知名客户，市场认可度高

公司已为中国中铁、中广核、中国交建、北京建工、立邦、德高建材、快可美等国内外知名企业提供优质的产品与服务。公司荣获“中国工程机械专业化制造商50强”、“全球工程机械制造商100强”、“2019中国搅拌机械装备企业10强”、“2019中国预拌砂浆行业最具影响力品牌”、“科技小巨人领军企业”及“省级企业工程技术中心”等荣誉称号，在业内具备较强的影响力。

图：公司服务的部分国内外知名客户

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

单位：万元项目账面原值折旧年限账面净值成新率

房屋及建筑物8337.7820年3673.0044.05%

机器设备8756.875-10年3065.5935.01%

运输工具1355.565年242.0917.86%

办公设备1694.013-5年572.0433.77%

其他设备1401.675年483.5534.50%

41福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目账面原值折旧年限账面净值成新率

合计21545.88-8036.2837.30%

1、主要生产设备

数量账面原值账面净值序号设备名称成新率（台/套）（万元）（万元）

1激光切割机51117.54514.3846.03%

2焊接机器人3787.4487.4011.10%

3喷涂线4726.19392.2954.02%

4数控铣镗床2595.50200.7533.71%

5数控车床5905.75668.0973.76%

6对头镗1386.49294.7076.25%

7起重机10336.5690.4426.87%

8数控切割机4221.066.082.75%

9卷板机3104.4857.7855.30%

10龙门吊292.6634.1236.82%

11立式加工中心283.1954.8765.96%

12真空钎焊炉159.8311.9920.04%

13数控带锯床133.769.4427.96%

14数控平面钻125.479.3436.67%

15联合冲剪机124.365.4622.42%

16喷涂设备153.1045.9586.54%

17数控折弯机151.3349.3096.04%

总计475604.692532.3845.18%

注：对头镗的地基部分于2019年竣工验收计入固定资产，其他部分于2020年10月竣工验收计入固定资产，合计列示为1台。

2、房屋及建筑物

（1）自有房屋及建筑物

95771.54㎡，具体情况如下：

42福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

所有建筑面房屋取得他项序号权证号房屋坐落

权人积（㎡）用途方式权利

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方办公

1不动产权第社区体育街700号办12083.95自建无

路机楼

0021327号公楼

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

2不动产权第社区体育街700号电5089.46车间自建无

路机

0021323号控车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

3不动产权第社区体育街700号涂2850.92车间自建无

路机

0021324号装车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

4不动产权第社区体育街700号售1271.70仓库自建无

路机

0021325号后配件仓库

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

5不动产权第社区体育街700号通9222.66车间自建无

路机

0021322号用车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

6不动产权第社区体育街700号热268.40车间自建无

路机

0021332号系统车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

7不动产权第社区体育街700号食1541.07食堂自建无

路机

0021329号堂

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方洗衣

8不动产权第社区体育街700号洗390.81自建无

路机房

0021328号衣房

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

9不动产权第社区体育街700号特945.33车间自建无

路机

0021326号焊车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方配电

10不动产权第社区体育街700号配207.64自建无

路机室

0021330号电室

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

11不动产权第社区体育街700号电1016.54仓库自建无

路机

0021333号控物料仓库

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城南方

12不动产权第社区体育街700号厂27543.40厂房自建无

路机

0021321号房

闽（2020）厦门市南方思明区嘉禾路321号商品

13不动产权第231.89办公无

路机1301单位房

0027606号

闽（2020）厦门市南方思明区嘉禾路321号商品

14不动产权第115.62办公无

路机1305单位房

0027621号

闽（2020）厦门市南方思明区嘉禾路321号商品

15不动产权第225.03办公无

路机1306单位房

0027626号

南方闽（2020）厦门市思明区嘉禾路321-325商品

1657.41车位无

路机不动产权第号地下二层第2号车房

43福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

所有建筑面房屋取得他项序号权证号房屋坐落

权人积（㎡）用途方式权利

0027630号位

闽（2020）厦门市思明区嘉禾路321-325南方商品

17不动产权第号地下二层第3号车57.41车位无

路机房

0027634号位

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

18不动产权第2609.50办公自建无

路机青鱼湖路北侧

0001367号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

19不动产权第2210.75车间自建无

路机青鱼湖路北侧

0001374号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

20不动产权第5085.44车间自建无

路机青鱼湖路北侧

0001377号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

21不动产权第1132.15车间自建无

路机青鱼湖路北侧

0001389号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

22不动产权第5323.52车间自建无

路机青鱼湖路

0001390号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

23不动产权第1828.29仓库自建无

路机青鱼湖路北侧

0001392号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

24不动产权第5323.52车间自建无

路机青鱼湖路北侧

0001394号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处

25不动产权第4569.25车间自建无

路机青鱼湖路北侧

0001397号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处集体

26不动产权第1316.09自建无

路机青鱼湖路北侧宿舍

0001401号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处集体

27不动产权第1316.09自建无

路机青鱼湖路宿舍

0001402号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处综合

28不动产权第1937.70自建无

路机青鱼湖路北侧楼

0001403号

（2）未取得不动产权证的房屋

*瑕疵房产情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共存在7494.19㎡的房屋未办理不动产权证，占全部房屋建筑物比例为7.26%。相关瑕疵房产分布于发行人自有厂区内、厂区西侧租赁土地和厂区东侧空地之上。鉴于：（1）瑕疵房产主要为

44福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

仓储等辅助性用途，虽少量涉及移动破碎设备装配、燃烧器装配等生产用途，但不涉及大型生产线，非公司的主要生产经营场所，可替代性强；（2）公司已取得当地政府允许暂时保留使用的文件，以及自然资源和规划局、住房和城乡建设局等相关主管部门出具的合规证明文件；（3）实际控制人已出具承诺，将承担瑕疵房产被处罚或搬迁造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。因此，瑕疵房产不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

按照坐落位置，发行人瑕疵房产的具体情况如下：

单位：㎡瑕疵面坐落位置积占全持有坐落位置的土地建筑

坐落位置2房屋情况房屋具体用途内瑕疵建部房屋人情况/用地分类面积筑面积建筑物比例

发行人已取得产金工仓库、电缆

仓储用房332.68权证书的工业用仓库等泉州市丰泽区地，不动产权证书实验及培训教学基地、实验南方华大街道华城28.98

为闽（2020）泉州场所房542.370.53%路机社区体育街市不动产权第

700号保安室、小卖部

0021321-330号、辅助性用房180.71

0021332-333号

金工仓库、临时

仓储用房3429.41仓库等泉州市丰泽区移动破碎设备华大街道华城发行人租赁的土装配车间外围

南方车间厂房849.32

社区体育街地，用地分类为越界部分和燃4798.964.65%路机

700号西侧租“城市建设用地”烧器装配车间

赁土地实验及培训教学基地、实验

409.39

场所房

辅助性用房食堂、小卖部等110.84泉州市丰泽区涂装车间外围

车间厂房2142.72华大街道华城发行人厂区周边越界部分南方

社区体育街空地，用地分类为2152.862.08%路机

700号东侧空“城市建设用地”辅助性用房公共卫生间10.14

瑕疵房产面积合计7494.197.26%

注1：瑕疵房产中，部分仓储用房、实验及培训场所和辅助性用房同时位于自有土地和厂区西侧租赁场地，分别在相应坐落位置中进行了列示。

45福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

注 2：用地分类系根据《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011），经向泉州市丰泽区自然资源局查询确认。

发行人已取得厂区所属土地的不动产权证书，厂区自有土地、厂区西侧租赁土地、厂区东侧空地的土地情况如下：

瑕疵房产

瑕疵房产坐落土地土地性质土地用途所有人/权利人管理人面积泉州市丰泽区华大街道

国有土地建设用地南方路机-542.37㎡华城社区体育街700号泉州市丰泽区华大街道泉州市丰泽区地

华城社区体育街700号国有土地建设用地国家所有4798.96㎡产开发有限公司西侧租赁土地泉州市丰泽区华大街道泉州市自然资源

华城社区体育街700号国有土地建设用地国家所有2152.86㎡和规划局东侧空地

*可能承担的法律责任

发行人瑕疵房产的可能承担的法律责任如下：

房产坐落瑕疵房产情况法规及潜在法律责任发行人的部分瑕疵房产建设于已取得土地使用权证书的工根据《中华人民共和国城乡业用地之上，相关房屋/建筑物的用途为工业用的物资仓储及规划法》第六十四条规定：

自有厂区内辅助性用房，非发行人生产经营用的主要厂房。但上述房屋“未取得建设工程规划许可瑕疵房产

/建筑物建设未履行相关报建及审批手续，存在违反规划相关证或者未按照建设工程规划法律法规规定的情形许可证的规定进行建设的，发行人的部分瑕疵房产位于前述自有厂区外的西侧租赁土由县级以上地方人民政府城地内，该租赁土地系为建设浔美工业区的代征控制土地，用乡规划主管部门责令停止建地分类为城市建设用地，具体用地类别主要为城市道路用地设；尚可采取改正措施消除厂区西侧租 （S1），不涉及集体土地、农用地、耕地、基本农田等情形， 对规划实施的影响的，限期赁土地上的现由泉州市丰泽区地产开发有限公司（实际控制人为泉州市改正，处建设工程造价百分瑕疵房产丰泽区财政局）进行管理。发行人在该租赁用地上的相关房之五以上百分之十以下的罚屋/建筑物主要为物资仓储、装配车间、实验及培训和辅助性款；无法采取改正措施消除用房等，非发行人生产经营用的主要厂房。但位于该租赁土影响的，限期拆除，不能拆地的加盖/临时搭建房屋、建筑物未履行相关报建及审批手除的，没收实物或者违法收

块的用地分类为城市建设用地，具体用地类别为城市道路用的法律责任

厂区东侧空 地（S1），不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、地上的瑕疵基本农田等情形。发行人建设于该地块的瑕疵房产主要为涂房产装车间越界部分及公厕用途，非发行人生产经营用的主要厂房。但发行人上述越界建设房产的行为未履行相关报建及审批手续，存在违反规划相关法律法规规定的情形注：用地分类和具体用地类别系根据《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011），经向泉州市丰泽区自然资源局查询确认。

因此，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，发行人因未严格履行规划审批及报建审批手续而建设及使用瑕疵房产，存在被相关主管部门处以责令限期拆除、搬迁以及罚款等行政处罚的潜在法律责任。

同时，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具的合规证明文件，相关合规证明文件证明，发行人报告期内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定或房屋建设及使用存在重大违法违规而受到行政处罚或处理的记录，具体情况如下：

a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

泉州市已组建自然资源和规划局，接管原国土资源局、城乡规划局的职责；泉州市丰泽区已组建城市管理局，接管原城市管理行政执法局等部门的城市管理职责；泉州市丰泽区已组建区应急管理局，接管消防管理等应急管理职责。

47福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

综上，发行人已取得泉州市政府允许发行人暂时保留使用瑕疵房产的文件，以及泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区

*自有土地外瑕疵房产对本次发行的影响

A、东侧空地上的瑕疵房产

发行人在东区空地上的瑕疵房产面积2152.86㎡，占全部房屋及建筑物面积的2.08%，该瑕疵房产未履行建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定，但该地块目前拟主要规划为城市道路用地（该等用途规划目前尚未实施，亦无具体实施时间表），不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形。发行人在占用该等地块建设房屋前，该等地块系空地，未被实际出让或投入使用。

48福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要同时，报告期内，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具

的合规证明文件，前述合规证明文件证明，发行人报告期内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定或房屋建设及使用存在重大违法违规而受到行政处

罚或处理的记录，具体情况如下：

a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响”、“如发行人因土地使用权不规范情形影响发行人办理土地出让手续，或导致发行人产生额外支出或损失的，本人将协助发行人合法取得相同或相似条件的土地以供经营使用，并补偿发行人因此产生的相应支出或损失”。

（2）发行人在占用该等地块建设建筑物前，该等地块系空地，未被实际出

49福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

让或投入使用，不涉及占用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形；

（4）发行人实际控制人已出具承诺确保发行人最终不会因前述行为遭受损失。

因此，发行人在东侧空地建设部分房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

B、西侧租赁土地上的瑕疵房产

发行人在西区租赁土地的上的瑕疵房产面积4798.96㎡，占全部房屋及建筑物面积的4.65%，该瑕疵房产未履行建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定，但该地块目前拟主要规划为城市道路用地及防护绿地（该等用途规划目前尚未实施，亦无具体实施时间表），不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形。发行人在占用该等地块建设房屋前，系发行人从泉州市丰泽区地产开发有限公司处租赁使用。

50福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要乡规划局、行政执法局、消防队等主管部门2共同参会），听取了市国土资源局（现泉州市自然资源与规划局）关于办理发行人不动产登记的汇报。专题会议明确同意发行人暂时保留建筑超出宗地范围的建筑物，要求发行人承诺今后城市建设需要时自行无偿拆除，恢复用地原状。

报告期内，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具的合规

理的记录，具体情况如下：

a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响”、“如发行人因土地使用权不规范情形影响发行人办理土地出让手续，或导致发行人产生额外支出或损失的，本人将协助发行人合法取得相同或相似条件的土地以供经营使用，并补偿发行人因此产生的相应支出

2泉州市已组建自然资源和规划局，接管原国土资源局、城乡规划局的职责；泉州市丰泽区已组建城市管理局，接管原城市管理行政执法局等部门的城市管理职责；泉州市丰泽区已组建区应急管理局，接管消防管理等应急管理职责。

51福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要或损失”。

（2）发行人在占用该等地块建设建筑物前，该等地块系空地，未被实际出

让或投入使用，不涉及占用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形；

（4）发行人实际控制人已出具承诺确保发行人最终不会因前述行为遭受损失。

因此，发行人在西区租赁土地建设部分房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

综上所述，发行人在西侧租赁土地与东侧空地建设部分瑕疵房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

发行人相关瑕疵房产多为辅助性用途，无大型生产线等设备，且所处地区存在较多与瑕疵房产同用途的房屋，若发行人无法继续保留瑕疵房产，则在厂区周边容易找到替代房产，可及时拆除瑕疵房产并进行租赁、搬迁。

拆除瑕疵房产并搬迁的成本费用主要包含拆除损失、生产设备及物料的运

输及拆装成本、租赁租金等。根据瑕疵房产的坐落、房产用途、面积等因素综合测算，搬迁至附近无瑕疵房产的搬迁费用如下：

52福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：万元搬迁费用房屋面积房屋类型房屋用途房屋位置

（㎡）拆除物流及增加损失安装租金泉州市丰泽区华大街道

仓储用房物料仓储3762.0915.0512.2037.62华城社区体育街泉州市丰泽区华大街道

车间厂房装配、涂装2992.0411.9765.0029.92华城社区体育街实验及培训泉州市丰泽区华大街道

培训及实验等438.371.7511.004.38场所华城社区体育街泉州市丰泽区华大街道

辅助性用房食堂及保安等301.691.21--华城社区体育街

合计搬迁成本190.10

如上表所述，瑕疵房产可能产生的相关成本费用，预计费用总额为190.10万元，占发行人2021年利润总额的比例为1.10%，占比较小。同时，发行人实际控制人已出具承诺，如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建设筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，其将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。

因此，发行人不会因可能的拆除、变更用途等事项产生大额成本费用，发行人的财务状况不会因此受到重大不利影响。

（3）公司租赁使用的房屋

1处租赁房屋用于上海分公司日常经营办公，14处用于母公司部分员工居住使用，1处租赁厂房用于物资仓储等用途，具体情况如下：

承租序号出租方位置面积用途租金租赁期限方上海永龙阳路2277号

1150.42㎡办公32027元/月

2地产开950.00㎡居住28500元/季

53福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

承租序号出租方位置面积用途租金租赁期限方泉州宜泉州市丰泽区安汇企业吉南路869号方

3 管理咨 隅·Lite 中骏世 48 ㎡ 居住 1940 元/月

路机023.04.01询有限界城公寓1号楼公司1217房泉州市丰泽区东辅路东侧海峡体

4陈思明育中心南侧中骏88.44㎡居住3000元/月

1402室

丰泽区中骏财富

5刘扬琴广场一期3号楼73.54㎡居住2370元/月

1801室

福建省福建省泉州市惠明辉机

6械制造仓储60000元/月

基地 A09 地块司福建省泉州市丰泽区华华创启

7达投资33.41㎡居住1100元/月

641室

司福建省泉州市丰泽区华华创启

8达投资33.41㎡居住1100元/月

620室

司丰泽区城东片区

9王少周107.83㎡居住2000元/月

2407

福建省泉州市丰泽区华华创启

10达投资33.41㎡居住1100元/月

318室

司福建省泉州市丰泽区华华创启

11达投资33.41㎡居住1100元/月

341室

司福建省泉州市丰泽区华华创启

12达投资33.41㎡居住1100元/月

628室

54福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

承租序号出租方位置面积用途租金租赁期限方泉州市丰泽区保

13李晓娜利城一期104㎡居住2200元/月

6#2606室

14邱国灿89㎡居住2500元/月

路机景湾16#3002室023.02.28福建省泉州市丰泽区华华创启

15达投资33.41㎡居住1100元/月

路机创园公寓楼5楼022.10.31有限公

516室

司福建省泉州市丰泽区华华创启

16达投资33.41㎡居住1100元/月

路机创园公寓楼6楼022.12.06有限公

638室

截至本招股说明书摘要签署日，双方已就上述房产租赁行为签署合同，报告期内合同正常履行，未出现纠纷情形。上述第1项租赁房屋系上海分公司办公之

用，第2-5、7-16项房屋主要系发行人租赁后作为部分员工住宿使用，第6项租赁厂房用于物资仓储等用途。

公司租赁的福建省泉州市丰泽区华大街道体育街华创园公寓楼、泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地处房产出租人尚未取得房屋所有权证书。福建省泉州市丰泽区华大街道体育街华创园公寓楼出租人已与开发商签订了购房合同，房屋产权证书正在办理过程中，根据公司与该出租方签署的租赁协议，如因出租房屋权属不清，造成公司无法继续承租的，公司有权终止合同，由出租人承担由此产生的责任。泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地出租人确认出租房产时无产权纠纷，出租后如有产权手续等未清事项，由出租人自行负责。

关于公司租赁的福建省泉州市惠安县黄塘镇绿谷台商高科技产业基地 A09

土地土地权利人证书编号坐落位置土地面积取得使用期限用途方式

福建省明辉闽（2020）惠安惠安县绿谷台2019年12工业

机械制造有县不动产权第商高科技产业12617㎡出让月13日至用地限公司0003662号基地（洛阳镇陈2069年12

55福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

坝村）月12日

截至本招股说明书摘要签署日，该项租赁房屋的产权证书正在办理中，尚未取得不动产权证书。根据租赁协议及出租方福建省明辉机械制造有限公司出具的说明，福建省明辉机械制造有限公司承诺，其承诺相关房产产权明晰，对出租厂房拥有合法、完全的处分权，否则由其承担因此造成的发行人经济损失。同时，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯出具了《承诺函》，承诺如因承租房产权属不规范情形影响发行人正常使用租赁房屋，导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。此外，发行人该项租赁房屋系用于物资仓储用途，非主要生产经营用房，且附近有充足的替代性可租房屋，如因权属瑕疵导致无法租用，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。综上所述，租赁上述房产不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

公司租赁的物业因出租人原因均未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的单位将被处以一千元以上一万元以下罚款。报告期内，公司及子公司未收到主管部门责令限期改正的通知。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯已出具《承诺函》，承诺如因该等房产不规范情形影响发行人正常使用该等房产，并导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。

综上所述，公司已取得产权证书的房产均为合法建筑，少量未取得产权证书的房产存在一定瑕疵，但该部分瑕疵房产的使用已经相关政府部门或授权单位确认，因此，公司因瑕疵房产被行政处罚的可能性较小，且不构成重大违法行为。

56福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

但不会构成重大违法违规行为，且租赁的房屋多为员工宿舍、办公等辅助用途，可替代性强，因此，上述租赁瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（4）房屋出租情况

承租方出租方位置面积用途租金租赁期限厦门燕之屋思明区嘉禾

生物工程发路321号办公10735.00元/月

路321号办公18069.67元/月

1306单元

（5）主要经营场所的资产完整性

发行人生产经营用的主要厂房均位于自有土地内，均已取得不动产权证书，非系瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产。发行人主要厂房情况如下：

单位：㎡所有房屋取得序号权证号房屋坐落建筑面积权人用途方式

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城社南方

1不动产权第区体育街700号电控车5089.46车间自建

路机

0021323号间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城社南方

2不动产权第区体育街700号涂装车2850.92车间自建

路机

0021324号间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城社南方

3不动产权第区体育街700号通用车9222.66车间自建

路机

0021322号间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城社南方

4不动产权第区体育街700号热系统268.40车间自建

路机

0021332号车间

闽（2020）泉州市丰泽区华大街道华城社南方

5不动产权第区体育街700号特焊车945.33车间自建

路机

0021326号间

闽（2020）泉州市南方丰泽区华大街道华城社

6不动产权第27543.40厂房自建

路机区体育街700号厂房

0021321号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

7不动产权第2210.75车间自建

路机鱼湖路北侧

0001374号

57福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

所有房屋取得序号权证号房屋坐落建筑面积权人用途方式

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

8不动产权第5085.44车间自建

路机鱼湖路北侧

0001377号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

9不动产权第1132.15车间自建

路机鱼湖路北侧

0001389号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

10不动产权第5323.52车间自建

路机鱼湖路

0001390号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

11不动产权第5323.52车间自建

路机鱼湖路北侧

0001394号

鄂（2019）仙桃市仙桃仙桃市龙华山办事处青

12不动产权第4569.25车间自建

路机鱼湖路北侧

0001397号

车间厂房合计面积69564.80--

发行人在自有土地建设的瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产，主要系用于仓储、车间、实验及培训及辅助性用途，非发行人生产经营用的主要厂房。其中，车间厂房实际为移动破碎设备装配车间外围越界部分、涂装车间外围越界部分和燃烧器装配车间，瑕疵面积为2992.04㎡，占公司全部自建房屋面积的2.90%，面积占比较小，且不涉及大型生产线，周边容易找到替代房产，非发行人生产经营用的主要厂房；仓储用房、实验及培训场所及辅助性房屋，瑕疵面积为4502.15㎡，占公司全部自建房屋面积的4.36%，不属于主要生产经营场所，通过承租周边其他房屋的可替代性较强，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，发行人的生产经营用的主要厂房非瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产，不影响发行人的资产完整性。

（6）瑕疵房产及瑕疵租赁物业的面积占比及经营绩效占比情况

*瑕疵房产及租赁物业占比情况

按使用用途划分，发行人自持房产土地、承租房产土地中存在法律瑕疵的房产土地占发行人自持及承租房产土地的面积占比情况如下：

58福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：㎡占同类用途占全部自建瑕疵同类用途可房屋类型可用面积比及租赁建筑建筑面积用面积例物面积比例

仓储用房16762.09114941.305.88%6.28%

车间厂房2992.0472556.844.12%2.78%

实验及培训场所438.3724237.001.81%0.41%

辅助性用房1485.5624237.006.13%1.38%

其中：瑕疵自建房产合计面积7494.19--6.96%

瑕疵租赁房产合计面积4485.56--4.16%

注：发行人大型物料主要采用露天摆放形式仓储，因此仓储用房同类用途可用面积=已取得产权证的自有仓储房屋面积+瑕疵自建仓储房屋面积+已取得产权证的自有土地内可用于物

资仓储堆放的空地面积+租赁仓储用房面积；实验及培训场所、辅助性用房的同类用途可用

面积=自建管理性房屋面积+租赁管理性房屋面积。

*瑕疵房产及租赁物业产生的收入、毛利、利润的占比情况

公司自建及租赁的瑕疵房产涉及的收入、毛利、利润占比等情况如下：

单位：㎡

房屋类型具体用途面积收入、毛利、利润占比等对生产经营的影响程度

相关瑕疵房屋为仓储用房，对场地无特殊要求，不直接产生收益，无法单独核算收入、毛利、利润。瑕疵仓储用房中，自建房屋面积3762.09㎡，租赁房屋面积3000.00㎡，瑕疵面积合计6762.09㎡，占发行人可用仓储总面积的15.88%，仓储用房物料仓储6762.09

面积占比较低，非发行人主要生产经营场所，对发行人生产经营及对收入利润的影响较小，且可通过租赁厂房等方式解决场地需求，其权属瑕疵情况不会对发行人生产经营造成重大影响此项瑕疵房产系移动破碎筛设备装配车间靠近外围的小部分厂房。报告期内，移动破碎设备装配车间不涉及大型固定生产线，瑕疵房产的搬迁不会对整体装配工作造成重大不利移动破碎设影响，因此，若按照面积分摊计算，瑕疵房产涉及的收入分备装配车间别为万元302.33万元、371.07万元、138.20万元和281.53

600.20

装配、涂装的外围越界万元，占比分别为20.31%、0.33%、0.11%和0.50%；涉及的用房部分毛利分别为104.22万元、120.10万元和28.14万元，占比分别为0.38%、0.37%、0.08%和0.39%，瑕疵房产相关收入及毛利占比较低，且可通过租赁厂房等方式解决场地需求，权属瑕疵情况不会对发行人生产经营造成重大影响。

燃烧器装配此项瑕疵房产系燃烧器装配用房。燃烧器系沥青混合料搅拌

249.12

用房设备等产品的配件之一，装配车间不涉及大型固定生产线，

59福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

搬迁难度小，装配厂房车间不直接产生收益，无法单独核算收入利润。燃烧器可单独核算成本，报告期内，瑕疵房产涉及的成本占总成本比例为0.48%-0.68%，占比较低，且燃烧器装配工序所需场地较为灵活，可通过租赁厂房等方式解决场地需求，权属瑕疵情况不会对发行人生产经营造成重大影响。

此项瑕疵房产系在泉州工厂涂装车间外围搭建的临时性建筑，涂装工序是发行人产品生产工艺的组成部分，不直接产涂装车间外生收益，无法单独核算收入利润。涂装工序可单独核算成本，

2142.72

围越界部分报告期内，瑕疵房产涉及的成本3占总成本比例为

0.34%-0.50%，占比较低，权属瑕疵情况不会对发行人生产

经营造成重大影响。

438.37

训场所验房非主要生产经营场所，对收入利润的间接贡献较小，其权属瑕疵情况不会对发行人生产经营造成重大影响。

辅助性用1485.56㎡，非主要生产经营场所，不直接产生收益，无法室、员工宿舍1485.56

房单独核算收入利润，对收入利润的间接贡献较小，权属瑕疵等情况不会对发行人生产经营造成重大影响。

注1：瑕疵仓储房产占比=瑕疵仓储厂房面积/可用仓储总面积，发行人可用仓储总面积=已取得产权证的自有仓储房屋面积+瑕疵自建仓储房屋面积+已取得产权证的自有土地内可用于物资仓储堆放的空地面

积+租赁仓储用房面积。

注2：瑕疵房产涉及的收入和毛利系按面积分摊所得，即瑕疵房产部分涉及的收入=移动破碎筛分设备总收入*（权属瑕疵部分的车间面积/移动破碎设备装配车间总面积），瑕疵房产部分涉及的毛利=移动破碎筛分设备总毛利*（权属瑕疵部分的车间面积/移动破碎设备装配车间总面积）。

注3：瑕疵房产涉及的成本系按面积分摊所得，即瑕疵房产部分涉及的成本=泉州工厂涂装车间总成本*（权属瑕疵部分的涂装车间面积/泉州工厂涂装车间总面积）。

（7）主要生产经营场所的搬迁风险及应对措施

*主要经营场所的搬迁风险

60福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

序使用使用权取得权证号地址用途终止日期号权人面积方式

闽（2020）泉州市不动丰泽区华大街道

南方96293.50工业至

1产权第0021321-330号、华城社区体育街出让

0021332-333号700号用地

鄂（2019）仙桃市不动

仙桃产权第0001367、74、仙桃市龙华山办73406.68工业至

2出让

97号

仙桃鄂（2019）仙桃市不动仙桃市龙华山办10030.58工业至

3出让

发行人主要生产经营场所的相关房产均已取得不动产权证书，不存在搬迁风险，房产情况详见本招股说明书摘要“第六节业务与技术”之“五/（一）/2、房屋及建筑物/（5）主要经营场所的资产完整性”。”*瑕疵房产的应对措施

针对房产瑕疵情况，发行人除通过取得相关政府部门及土地出租方确认、实际控制人出具相关承诺等方法予以处理外，还采取了下述解决措施：（1）公司积极拓展生产基地规模，本次募投项目之一仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目的主要内容即为在仙桃新建厂房扩建公司的生产基地，该项目将新增建筑面积23000.00平方米，建设用地已取得不动产权证书，并完成项目立项及环评手续，随着新厂房的建设完成，公司计划将泉州厂区的水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备等部分生产线移至仙桃，从而腾出相应区域面积，用于替换瑕疵房产；（2）公司的瑕疵房产主要为辅助性用途，对场地要求较低，且搬迁难度小，公司周围较容易找到替代性场所，如政府要求公司整改相关瑕疵房产，公司能在较短时间内租赁附近的场所，避免公司的生产经营受到重大不利影响。

具体针对性解决措施如下：

瑕疵房产房产坐落具体解决措施面积

61福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

*区域内仓储用房共332.68㎡，将优先使用募投项目新厂区建成后替换出的闲置区域替换，若闲置空间不足将通过在厂区周围租赁仓库的方式满足仓储需求；

自有厂区内

542.37㎡*实验及培训场所占地面积28.98㎡，面积较小，可搬迁至公司自有办公楼内；

瑕疵房产

*保安室、小卖部等辅助性用房共180.71㎡，非生产经营必需，公司可根据主管部门要求及时进行拆除。

*区域内仓储用房共3429.41㎡，将优先使用募投项目新厂区建成后替换出的闲置区域替换，若闲置空间不足将通过在厂区周围租赁仓库的方式满足仓储需求；

*移动破碎设备装配车间外围越界部分共600.20㎡，主要系用于移动破碎事业部少量人员办公，公司将及时根据主管部门要求拆除瑕疵部分房屋，将相关办公设厂区西侧租施及人员转移至公司自有办公楼内；

赁土地上的4798.96㎡

*燃烧器装配车间共249.12㎡，车间内仅少量装备设备、搬迁难度小，募投项目瑕疵房产新厂区建成后替换出的闲置区域将优先用于满足该部分车间厂房需求；

*实验及培训场所占地面积409.39㎡，面积较小，可搬迁至公司自有办公楼内；

*食堂、小卖部等辅助性用房共110.84㎡，非生产经营必需，公司可根据主管部门要求及时进行拆除。

*区域内的涂装车间外围越界部分共2142.72㎡，车间内仅少量表面处理及涂装厂区东侧空设备、搬迁难度小，募投项目新厂区建成后替换出的闲置区域将优先用于满足该地上的瑕疵2152.86㎡部分车间厂房需求；

（二）主要无形资产

单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值

土地使用权3074.14882.322191.82

软件及其他951.44458.21493.23

合计4025.571340.532685.05

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

使用使用权取得序号权证号地址用途终止日期权人面积方式

闽（2020）泉州市不丰泽区华大

南方96293.50工业至

1动产权第街道华城社出让

0021321-330号、区体育街700

62福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

0021332-333号号

闽（2020）厦门市不思明区嘉禾南方至

2动产权第0027606路321号1301-【注1】办公出让

闽（2020）厦门市不思明区嘉禾南方至

3动产权第0027621路321号1305-【注2】办公出让

闽（2020）厦门市不思明区嘉禾南方至

4动产权第0027626路321号1306-【注3】办公出让

闽（2020）厦门市不

南方路321-325号住宅至

5动产权第0027630-【注4】出让

闽（2020）厦门市不

南方路321-325号住宅至

6动产权第0027634-【注5】出让

鄂（2019）仙桃市不仙桃市龙华

仙桃动产权第0001367、73406.68工业至

7山办事处青出让

94、97号

鄂（2019）仙桃市不仙桃市龙华

仙桃10030.58工业至

8动产权第山办事处青出让

0001401-03号鱼湖路

注1：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174912号），该项土地使用权面积为29.49㎡；2020年公司重新办理的《不动产权证书》仅显示该处整块土地的合计面积

9642.44㎡，未再注明公司所拥有物业单元对应土地使用权的分摊面积。

注2：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174911号），该项土地使用权面积为14.70㎡；其他同注1。

注3：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174913号），该项土地使用权面积为28.62㎡；其他同注1。

注4：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174909号），该项土地使用权面积为7.30㎡；其他同注1。

注5：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174910号），该项土地使用权面积为7.30㎡；其他同注1。

（2）公司租赁使用的土地

截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共存在1处租赁使用的土地，已签署土地租赁合同，主要用于母公司厂区的物资仓储等。具体情况如下：

承租方出租方土地位置租赁面积租金租赁期限泉州市丰丰泽区高新泽区地产

63福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要根据泉州市丰泽区人民政府区长办公会议纪要（[2016]11号）（以下简称“会议纪要”），发行人向泉州市丰泽区地产开发有限公司租赁的土地属于代征控制用地，该代征控制用地是建设浔美工业区代征用的北渠控制区土地，长期以来由泉州市丰泽区地产开发有限公司管理使用，该地块目前无法办理国有土地出让相关手续，相关土地未取得产权证书。

发行人在该租赁土地上建设了部分临时建筑物，具体情况如下：

房屋用途具体用途面积

仓储用房金工仓库、临时仓库等3429.41㎡

装配用房少量产品的装配849.32㎡

实验及培训场所教学基地、实验房409.39㎡

辅助性用房食堂、小卖部等110.84㎡

合计4798.96㎡

报告期内，发行人不存在因上述房屋建设及使用而存在重大违法违规并受到当地主管部门行政处罚的情形。根据泉州市丰泽区住房和城乡建设局出具的《证

64福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要明》，报告期内，发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形。此外，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯共同承诺：“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。”基于上述情况，虽然发行人在租赁土地上建设的少量未取得产权证书的房产存在一定瑕疵，但该部分房产的建设及使用已经相关政府部门确认，上述未取得产权证书的情形不构成重大违法行为，不会对公司的生产经营及本次首次公开发行并上市造成重大不利影响。

根据泉州市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内，发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主

管部门行政处罚的情形。此外，发行人实际控制人方庆熙、发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政

处罚或处理的记录；根据仙桃市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内，仙桃路机遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，尚未发现土地闲置、欠缴土地出让金等违反《国有土地建设用地出让合同》的行为，也不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的相关记录。

综上所述，公司及其子公司取得和使用土地符合《土地管理法》等法律法规的规定，已依法办理了必要的审批手续。

2、商标

各项商标对发行人生产经营的重要程度等情况如下：

65福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

对生产经序注册注册权利人注册商标注册号取得方式有效期限营的重要号类别国别程度

1南方路机1359413第7类中国原始取得重要

2南方路机1374445第7类中国原始取得重要

3南方路机2017174第7类中国原始取得重要

4南方路机3224759第7类中国原始取得重要

5南方路机3224760第35类中国原始取得重要

6南方路机3294155第7类中国原始取得一般

7南方路机3294156第7类中国原始取得一般

8南方路机4008485第37类中国原始取得重要

9南方路机4008486第37类中国原始取得重要

10南方路机5727281第37类中国原始取得重要

11南方路机5727283第35类中国原始取得重要

12南方路机5727284第7类中国原始取得重要

13南方路机5727285第7类中国原始取得重要

14南方路机5727295第37类中国原始取得重要

15南方路机7119237第37类中国原始取得重要

16南方路机7119238第35类中国原始取得重要

17南方路机7119239第7类中国原始取得重要

66福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

对生产经序注册注册权利人注册商标注册号取得方式有效期限营的重要号类别国别程度

18南方路机156621735、37原始取得重要

际商标030.06.10类

4/2020/

19南方路机0051537菲律宾原始取得重要类031.05.21

上述商标权均系公司原始取得，公司合法拥有上述商标权，不存在争议或潜在法律纠纷。

3、专利

（1）专利情况

专利实际用于公司产品的数量、对发行人生产经营的重要程度如下：

未应用于产实际应用于产品的数量专利类型专利应用于产品的类别品的数量重要普通普通

工程搅拌设备501-发明专利

原生骨料加工处理设备6--

（61项）

骨料资源化再生处理设备4--工程搅拌设备14216819实用新型专利原生骨料加工处理设备903719

（539项）骨料资源化再生处理设备40240

工程搅拌设备23-外观设计

专利原生骨料加工处理设备45-

（16项）

骨料资源化再生处理设备02-

专利具体情况详见本招股说明书附表一：发行人专利。

67福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

发行人拥有的专利均为自行申请、原始取得，子公司仙桃路机受让取得的两项专利系由母公司转让。发行人不存在从关联方等第三方受让取得专利的情况，不存在通过转让取得专利进行利益输送的情形。

（2）专利管理的内部控制制度情况

发行人重视知识产权的保护，制定了《知识产权管理制度》及知识产权管理体系程序制度文件，对发行人专利的申请、管理、使用及保护等事项进行了规定。

发行人指定专门部门及专人负责专利的管理事宜，确保相关内控制度得到有效执行，主要职责包括：（1）负责专利的申请、维持、放弃、审查及运用；（2）管理专利台账，对专利申请进度、年费缴纳情况及外部代理机构等进行监控；（3）代表公司对外处理知识产权相关纠纷、诉讼等事项；（4）保管专利申请、审查及答

复文件、授权证书、相关合同和纠纷处理（如有）文件等。同时，为加强核心技术的保密工作，强化员工知识产权保护意识，降低相关侵权风险，发行人与关键技术人员签订了《约守商业秘密、维护知识产权及竞业限制约定》，对相关人员的保密义务做出了约定。报告期内，公司专利管理制度得到有效执行，公司未发生专利权终止、专利侵权或被侵权导致诉讼等损害公司专利权的情形。

4、软件著作权

68福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

各项软件著作权对发行人生产经营的重要程度等情况如下：

对生产经取得首次发表日开发完成日序号著作权人软件名称登记号营的重要方式期期程度南方路机混凝土原始

取得

V1.2.22南方路机商品砼原始

取得

V1.5.35

沥青、水泥砂浆原始

取得

控制系统 V1.1沥青商品混凝土原始

取得

控制系统 V1.1南方路机干粉砂原始

取得

V1.1.15南方路机稳定土原始

取得

V3.3.5.1商品砼生产经营原始

取得

V2.1.3.1

CCD 视觉识别系 2021SR114455 原始

统7取得

光谱视觉识别系 2021SR114462 原始

统4取得

气吹分拣 C++版 2021SR114462 原始

软件3取得

工业服务助手安 2021SR001405 原始

卓版软件4取得南方路机建筑垃

2021SR100465 原始

0取得

制系统 V1.0.1南方路机破碎生

2021SR100709 原始

6取得

V1.0.1南方路机余泥造

2021SR100465 原始

1取得

统 V1.0.1

69福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

对生产经取得首次发表日开发完成日序号著作权人软件名称登记号营的重要方式期期程度

沥青管家软件 2019SR123123 原始

商砼管家软件 2019SR108969 原始

智能制造管理系 2019SR123056 原始

统 V2.0.1 3 取得南方路机自动分

2021SR114918 原始

9取得

V1.0.1南方路机机制砂

2021SR114918 原始

8取得

件 V1.2.1

干混管家软件 2020SR126325 原始

2021SR134818 原始

0取得

控系统 V1.0.0南方路机智能物

2021SR134818 原始

1取得

统 V1.0.0

（三）技术许可使用情况

1、公司签订的技术许可合同

（1）公司与寿技研签订的技术许可合同

寿技研授予发行人关于部分干式制砂设备、分选机、干式骨料再生处理系

许可内容统、离心式粉碎机等许可产品在中国区域内的独家制造销售权，向南方路机提供制造许可产品所需的技术资料及技术支持

许可使用费在一次性支付固定许可费基础上，定期按有关产品销售金额支付提成费

70福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

寿技研授予发行人关于特定机型的颚式破碎机、圆锥式破碎机等许可产品

许可内容在中国区域内的独家制造销售权，向南方路机提供制造许可产品所需的技术资料及技术支持

许可使用费在一次性支付固定许可费基础上，定期按有关产品销售金额支付提成费合同履行情况合同正在履行，双方未发生纠纷

（2）公司与特雷克斯签订的《技术许可合同》

许可人 Terex GB Limited被许可人南方路机许可方式既定区域内的非排他性许可许可期限2016年9月至被许可方注销之日

特雷克斯授予发行人在中华人民共和国（包括香港、澳门和台湾）境内使

许可内容用其专有技术用于制造、销售、维修、测试和修理特定机型履带移动式破碎及筛分设备的非排他性技术许可许可使用费许可期前三年定期按有关产品销售金额支付提成费

合同履行情况合同正在履行，双方未发生纠纷

KSP-50 型风选机；HF-P2100、

HF-P2400、HF-P3000 型大流量分离器于期限届满时结束；双

5年）

71福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

900、1200、1500型圆锥式破碎机书面同意形式延长

发行人与寿技研建立合作关系以来，双方一直诚信履约，已多次通过扩展许可产品范围和合同续期等方式加强合作。发行人与寿技研合作情况良好，若授权期限届满时发行人存在续期需求，预计不存在重大困难。

I-320、I-320RS、I-130、I-130RS 冲击

式破碎机；J-1160、J-1175、J-1480 颚

2016年9月至发行人

式破碎机；C-1540、C-1540RS、C1550 协议长期有效注销之日止

圆锥破碎机；683、694+、883筛分机；

两级 160TPH 半静态装置

发行人与特雷克斯建立合作关系以来，双方一直诚信履约，合作期间未出现纠纷。双方签署的《技术许可合同》长期有效，目前不存在无法续期的风险。

3、许可方及被许可使用技术情况

（1）许可方与发行人之间的采购销售情况及竞争关系

报告期内，发行人未向寿技研进行销售，寿技研不属于发行人客户。

报告期内，发行人向寿技研采购了少量制砂设备配件及破碎设备配件，采购金额占采购总额比例较小，不属于发行人主要供应商。具体情况如下：

单位：人民币，万元年度2022年1-6月2021年2020年2019年采购金额99.35442.48154.4391.87

占采购总额比例0.30%0.46%0.20%0.12%

根据发行人与寿技研签署的《技术许可合同》和《技术支援协议》，寿技研

72福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

造销售权利，寿技研拥有在发行人独家制造销售区域以外的国家及地区的销售权，发行人与寿技研的销售区域不存在重合，不存在直接竞争关系。

报告期内，发行人未向特雷克斯进行销售，特雷克斯不属于发行人客户。

报告期内，发行人存在向特雷克斯采购少量移动式破碎筛分设备及配件的情况，采购金额占采购总额比例较小，不属于发行人主要供应商。具体情况如下：

单位：人民币，万元年度2022年1-6月2021年2020年2019年采购金额--0.74166.13

占采购总额比例--0.00%0.22%特雷克斯系美股上市公司 TEREX CORP（证券代码：TEX.N，以下简称“TEREX”）的下属子公司。TEREX 是全球型工程机械生产制造商，其下设品牌 POWERSCREEN 主要经营移动式破碎筛分设备，与发行人移动式破碎筛分设备属于同类型产品，与公司存在一定程度的竞争关系。根据《技术许可合同》，技术许可的有效期限系截至发行人注销之日，上述情况并不影响公司持续使用被许可技术。

（2）许可方股东与发行人实际控制人不存在关联关系

寿技研成立于1979年，总部位于东京都新宿区，股东包括奥原祥司、奥原国雄、奥原武范、平原俊二，与发行人实际控制人不存在亲属关系等关联关系。

特雷克斯系美股上市公司 TEREX（证券代码：TEX.N）的下属子公司。TEREX是全球型工程机械生产制造商，公司成立于1986年，注册地址位于美国特拉华

州，第一大股东 BlackRockInc，与发行人实际控制人不存在亲属关系等关联关系。

（3）许可方专利申请及许可技术权利纠纷情况

*寿技研许可技术的专利申请及权利纠纷情况

73福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

根据发行人与寿技研签订的《技术许可合同》和《技术支援协议》、寿技研

出具的《关于技术许可状况的证明》以及其提供的专利证书等文件，寿技研与发行人合作期间不存在任何纠纷，寿技研合法拥有许可发行人使用的专利及非专利技术的知识产权，且已就专利技术在日本、中国境内申请并取得相关专利证书，不存在侵害其他当事人权利及利益等权利纠纷情形。

*特雷克斯许可技术的专利申请及权利纠纷情况

根据发行人与特雷克斯签订的《技术许可合同》、特雷克斯出具的确认书及

其提供的专利证书等文件，发行人与特雷克斯就合同的履行不存在任何争议及纠纷，特雷克斯合法拥有授予发行人技术许可产品相关的专利及非专利技术等知识产权，且已就专利技术在美国、英国、澳大利亚、多地申请并取得专利技术相关证书；根据发行人与特雷克斯签订的《技术许可合同》，特雷克斯保证其是相关技术的唯一所有者并能够合法地向发行人授予上述许可使用权，如果第三方主张技术侵犯其专有权利，特雷克斯将赔偿发行人并承担此主张所导致的所有直接法律和经济责任。

根据发行人与寿技研签署的《技术许可合同》和《技术支援协议》，寿技研授予发行人的技术许可属于中国区域内的排他性独占许可。同时，根据寿技研出具的说明，其不存在许可国内其他企业使用相关技术的情况。

根据发行人与特雷克斯签署的《技术许可合同》，特雷克斯授予发行人的技术许可属于中国区域内的非排他性许可。经查询公开市场信息，未发现特雷克斯存在通过合资办厂或技术许可等方式许可国内其他企业使用相关技术的情况。

4、被许可使用专利涉及的收入及利润情况

（1）报告期内被许可使用专利分别涉及收入及利润情况

*寿技研许可使用技术涉及的收入及利润情况

寿技研许可发行人使用技术主要涉及 V7 系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备。

74福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：人民币，万元年度2022年1-6月2021年2020年2019年收入金额1866.956339.646743.4212152.69

收入占比3.26%4.94%5.91%12.11%

毛利金额684.442316.102508.735112.69

毛利占比5.17%6.54%7.46%17.83%

单位：人民币，万元年度2022年1-6月2021年2020年2019年收入金额3912.48535.984272.904052.83

收入占比6.84%0.42%3.74%4.04%

毛利金额633.7652.671304.381373.62

毛利占比4.79%0.15%3.88%4.79%

但截至目前 Resco-50 尚未形成销售，主要因该产品系应用于建筑垃圾中的骨料的剥离及再生利用，由于目前我国骨料再生利用的处理成本较高，相关设备市场尚处于开拓阶段，因此公司尚未批量生产及销售该产品，Resco-50 尚未形成销售具备一定合理性。

发行人与寿技研建立合作关系以来，双方一直诚信履约，近年来已根据业务

75福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

情况及技术需求多次对《技术许可合同》和《技术支援协议》条款进行修订。根据前述协议，发行人虽不具备单方面提前终止许可的权利，但鉴于：

（3）发行人与寿技研一直保持着良好的沟通机制，若后续许可技术出现长

期无法形成销售情况，届时双方可就许可产品情况进行沟通协商，预计提前终止许可不存在重大困难。

根据发行人《研发项目管理制度》、《知识产权管理体系程序文件》，公司取得前述技术许可需执行技术引进审批流程：1、由技术研发中心、产品事业部、

营销中心等部门根据市场及技术调研情况明确技术引进的必要性及可行性，技术研发中心对相关知识产权情况进行检索，论证法律状态、市场前景、公司生产条件并形成报告；2、根据技术引入费用预算额度，将预算申请报告、相关合同等文件提交技术研发中心总工办或总经理审批；3、完成上述审批及决策流程后，技术研发中心及产品事业部根据《研发项目管理制度》执行技术实用化、实体化工作，技术研发中心等部门定期进行知识产权实施率评估。

报告期内，发行人制定并有效执行技术许可的相关内部控制制度，通过技术许可相关事前及事后评估，确保技术许可的可行性及必要性，虽然 Resco-50 目前尚未实现销售，但我国建筑垃圾资源化的未来市场空间较大，发行人获取该项许可有助于取得寿技研技术支持且有助于发行人提前为未来产品研发进行技术储备，该等产品尚未形成销售并不涉及公司内控及决策程序的不规范的情形，发行人引入相关技术许可的内控及决策程序有效。

虽然 Resco-50 目前尚未实现销售，但我国建筑垃圾资源化的未来市场空间

76福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要较大，发行人获取该项许可有助于取得寿技研技术支持且有助于发行人提前为未来产品研发进行技术储备，该等产品尚未形成销售并不涉及公司内控及决策程序的不规范的情形，发行人引入相关技术许可的内控及决策程序有效。

（2）发行人对技术许可方及许可技术不存在重大依赖

发行人取得的相关许可技术主要集中于原生骨料加工处理领域，涉及 V7 系列精品制砂设备、特定机型的固定式破碎筛分设备和特定机型移动式破碎筛分设备等产品。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为12.11%、5.91%、4.94%和3.26%，特雷克斯相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为4.04%、3.74%、0.42%和

5、技术许可费用情况

（1）寿技研技术许可费用

单位：万元

年度2022年1-6月2021年2020年2019年技术许可费用146.14303.07218.04233.69

（2）特雷克斯技术许可费用

77福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：万元

年度2022年1-6月2021年2020年2019年技术许可费用---69.21

注：根据合同约定，许可期前三年定期按有关产品销售金额计提及支付提成费。许可期前三年已于2019年度到期截止，因此2020年、2021年、2022年技术许可费用为0。

2020年9月，发行人与特雷克斯于签署了《付款确认书》，明确双方就《技术许可合同》的履行不存在任何争议或纠纷，发行人尚需支付的许可费用总额为

（3）技术许可费用对经营业绩的影响

报告期内，技术许可费用占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

年度2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

技术许可费用146.14303.07218.04302.9

利润总额6282.7217241.8216733.315835.46

技术许可费占比2.33%1.76%1.30%2.56%

（四）公司业务资质情况

截至本招股说明书签署日，公司已取得生产经营所必要的全部业务资质，公司拥有的业务资质情况如下：

资质证书名称证书编号/登记号颁发单位有效期

《安全生产许可证》

《建筑业企业资质证书》 D33509405

78福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

1、生产经营各个环节需获得的审批认证（含合格供应商认证）、备案

（1）审批认证情况

公司在开展主营业务过程中，涉及少量建筑机电安装工程及钢结构工程工作，根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《安全生产许可证条例》等规定，公司需要取得《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》。

（2）备案登记情况公司生产经营涉及部分进口零部件采购及产品的出口，根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》等相关法规的规定，需要取得《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》的备案登记。

（3）合格供应商认证情况

公司部分客户在与发行人建立合作关系前会先进行“验厂”程序，即按照一定的标准对公司进行审核或评估，在确认公司及公司产品符合其条件后，将公司纳入其合格供应商体系，才会正式开始与公司开展合作。报告期内，公司曾入选中国交通建设股份有限公司 2017 年度 B 类装备供应商、中国交通建设股份有限

公司2019年度重点管理装备供应商名录、中国中铁股份有限公司2021-2022年度通用施工设备供应商名录等合格供应商名录。

2、公司的业务资质证书续期情况

（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

公司已取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》为长期有效，不涉及续期。

（2）《对外贸易经营者备案登记表》

公司已取得的《对外贸易经营者备案登记表》为长期有效，不涉及续期。

（3）建筑业企业资质证书

79福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，《建筑业企业资质证书》有效期届满需要延续的，企业应于资质证书有效期届满3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期5年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。公司符合办理《建筑业企业资质证书》续期所需条件，续期预计不存在实质性障碍。

（4）安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

报告期内，公司按照《安全生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营及服务，能够严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故，不存在因安全生产问题而受到相关部门处罚的情况。因此，公司的《安全生产许可证》续期不存在实质障碍。

综上所述，公司已取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》为长期有效，不涉及续期；公司已取得的《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》有效期届满后，在符合相应标准的情况下，公司申请续期不存在实质障碍。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

公司的控股股东为方庆熙先生，公司的实际控制人为方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。

同时，公司实际控制人方氏家族已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

80福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（二）关联交易

1、关联交易简要汇总表

报告期内，公司发生的关联交易简要汇总表如下：

单位：万元

交易分类交易类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

采购商品、接受劳务-917.413255.012953.93

出售商品、提供劳务-1602.9014841.358928.21经常性关

联交易董事、监事、高级管394.271059.33994.67981.45理人员薪酬

其他113.43343.02偶发性关关联担保不适用不适用不适用不适用

联交易关联方资产转让--1978.00-

2、经常性关联交易

报告期内，发行人发生的向关联方经常性采购或销售货物，主要是与张明节控制的企业之间的交易。

发行人实际控制人及其近亲属、上述人员控制的企业不存在委托张明节持有

张明节投资企业的股权的情况，与张明节及其近亲属、所属企业也不存在招股说明书披露外的交易、资金往来或者其他利益安排。

（1）与张明节控制企业的交易

*与张明节控制企业关联交易的发生背景

公司2007年销售体制改革时，张明节即从公司的销售部门离职创业发展成为公司的经销商，自2009年开始陆续设立济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达等公司与南方路机开展合作，一直以来双方保持稳定的合作关系。

张明节自1997年公司成立时起于公司销售部门任职，2004年离职后，考虑到其长期深耕工程机械产品销售工作，具有较为丰富的行业经验，一直作为有限公司的外部董事直至2020年3月股份公司设立。因此，张明节控制的济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达及存在重大影响的济南春生系公司报告期内关联方，报告期内公司与上述企业之间的交易构成关联交易。

81福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

济南春生采购商品-887.552994.502555.11

杭州瀚坤销售服务费--206.76398.82

上海瀚沃达销售服务费--53.75-

济南瀚江销售服务费-29.86

合计-917.413255.012953.93

占当期营业成本比例-0.99%4.04%4.12%

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，张明节不再担任公司董事后，张明节及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业自2021年4月起不再为公司关联方。按照上述规定，2021年4月起公司与张明节及其相关公司的交易不认定为关联交易，2021年度公司与张明节及其相关公司的关联交易数据仅披露2021年1-3月交易额。

2019年至2021年，公司向关联方采购商品、接受劳务规模分别为2953.93

万元、3255.01万元及917.41万元，占当期营业成本的比例分别为4.12%、4.04%及0.99%，金额和比例相对较小。

A、合理性、必要性分析

报告期内，公司与济南春生的关联采购交易，为公司向济南春生采购配料站、钢结构等结构件。公司的产品型号较多，且多为定制化产品，配料站、钢结构等结构件需求量较大、质量要求较高。而济南春生生产经营较为稳定，订单响应速度快，交货稳定且交货期短，产品质量和企业信用均符合公司对供应商的要求，系公司采购结构件的可靠渠道之一。因此，公司与济南春生的关联交易具有合理性与必要性。

2007年实行销售体制改革以来，张明节作为公司原营销负责人由于熟悉公司的

产品及业务，便陆续成立济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达作为相应区域的经销商参与公司产品的销售。上述企业自成为公司的区域经销商以来，与公司保持了良好的合作关系。因此，公司与济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达的关联交易具有合理性与必要性。

82福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

B、关联采购价格公允性分析

公司向济南春生采购的配料站、钢结构等结构件属于定制化产品，需要根据具体的图纸、要求进行生产，不存在可比市场价格。因此，公司选取了报告期内与济南春生提供类似产品的无关联供应商，对其采购单价进行对比，具体情况如下：

单位：元/千克商品供应商2021年度2020年度2019年度

济南春生7.876.976.95

配料站 无关联公司 A 8.06 7.04 7.23

无关联公司 B 8.24 6.70 7.06

济南春生8.766.936.89

无关联公司 C 7.36 7.20钢结构

无关联公司 D 8.10 7.04 6.48

无关联公司 E 7.40 7.09 6.85

同类产品的单价不存在重大差异，价格差异的主要因素包括各地钢材价格、各地人工薪酬、各产品定制化需求等。

报告期内，杭州瀚坤、上海瀚沃达为公司提供交易的撮合、促成服务，由公司按照统一的经销商管理制度计提、支付销售服务费，与其他同类型交易不存在重大差异。

综上所述，公司与济南春生、杭州瀚坤、上海瀚沃达的关联采购价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

*出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

济南瀚江销售商品-203.425489.484163.87

杭州瀚坤销售商品-1104.083251.454179.97

上海瀚沃达销售商品-264.465873.06482.61

济南瀚江其他收入-2.1364.0332.49

杭州瀚坤其他收入-19.5064.6448.58

83福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

关联方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

上海瀚沃达其他收入-9.3098.6920.70

合计-1602.9014841.358928.21

占当期营业收入比例-1.25%13.00%8.89%

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，张明节不再担任公司董事后，张明节及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业自2021年4月起不再为公司关联方。按照上述规定，2021年4月起公司与张明节及其相关公司的交易不认定为关联交易，2021年度公司与张明节及其相关公司的关联交易数据仅披露2021年1-3月交易额。

2019年至2021年，公司的关联销售金额分别为8928.21万元、14841.35

万元及1602.90万元，占当期营业收入的比例分别为8.89%、13.00%及1.25%，金额和比例相对较小。

A、合理性、必要性分析详见本招股书意向书摘要本节“六/（二）/2、/（1）/* /A、合理性、必要性分析”。

B、关联销售价格公允性分析

a、公司执行统一的定价原则，但不同产品毛利率存在一定差异公司针对所有的经销商执行统一的定价原则，即按照公司整体的定价策略，以成本利润率加成作为基础配置的机型标准指导价。公司机型标准指导价的利润率主要参考同行业可比公司同类型产品的市场毛利率水平确定。在上述标准指导价基础上，充分考虑不同订单定制化程度、非标配置构成、不同项目的竞争环境、执行的信用政策、单次采购数量等因素对每个订单合同进行评审，确定最后的合同价格。

因此，受到上述多重因素的影响，即使同一类产品，可能因为产品型号、定制化程度、执行的信用政策、单次采购数量等的不同，而导致产品毛利率存在一定差异。

b、销售商品的定价公允性分析

鉴于公司的产品线较为丰富，部分产品类别某些年度执行订单较少，无法进行多经销商横向对比，因此公司选取了水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备、

84福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

沥青混合料搅拌设备及制砂设备四类报告期内合计销售收入最大的产品类型进行对比，同时选取了上述产品类别报告期内合计销售金额最大的五家经销商与关联经销商进行对比。

主要经销商主要产品的毛利率对比分析如下：

单位：万元

2021年2020年2019年

类别经销商名称销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率

广州江宇5389.8123.23%4892.1121.04%2858.2912.88%

南方伟业4308.9818.42%3519.4422.54%3693.3419.26%

福建智创3098.7722.51%3307.9422.28%2618.4222.68%水泥混

河南益路725.0322.65%1377.6324.23%968.3014.16%凝土搅

兰州大力神1261.2518.42%422.0118.80%1086.7120.66%拌设备

济南瀚江952.1217.47%1391.9218.65%2052.0914.42%

杭州瀚坤4095.1422.65%1358.3125.14%1651.7318.82%

上海瀚沃达2377.9624.82%2063.5719.87%--

南方伟业3138.3535.64%1194.6429.22%3518.4726.84%

合肥安和--791.2029.12%3461.1427.38%

河南益路437.0134.93%822.5835.40%804.6027.52%干混砂

上海玉深------浆搅拌

福建智创1784.4335.41%1333.7630.45%--设备

杭州瀚坤396.5628.27%479.6521.62%450.5816.99%

上海瀚沃达1055.8337.28%1296.7133.84%135.3232.39%

济南瀚江------

沈阳志合3571.9526.17%3170.2228.09%1285.2231.97%

南方伟业1643.5220.80%2022.7431.61%2568.5523.46%

沥青混江西常青--1861.2423.47%--

合料搅兰州大力神--2221.4023.29%757.1519.36%

拌设备武汉昊盛源185.9515.17%757.0323.36%977.0318.24%

济南瀚江--1027.0123.44%843.0417.79%

杭州瀚坤906.4421.50%--1073.9023.92%

制砂设广西杰平2507.0226.19%3240.4332.10%1670.7633.38%

备河南益路29.1970.33%1834.0731.96%2430.9744.37%

85福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

广州江宇5199.4324.76%2973.6426.80%1382.3021.25%

南方伟业2319.2221.69%2107.4633.37%898.5128.33%

武汉拓达琼花2446.2342.71%2604.6937.81%552.5043.25%

济南瀚江549.2914.24%2327.7731.61%648.2446.22%

上海瀚沃达678.4220.86%1069.4729.08%--

杭州瀚坤--428.6329.38%--

报告期各期，各经销商的水泥混凝土搅拌设备毛利率整体在18%至22%的区间附近小幅波动。其中：（1）2019年广州江宇毛利率较低，主要系其订单中包含了四台用于核电项目的核电专用站，核电项目对于水泥混凝土搅拌设备的技术要求严格、准入门槛高，系公司的战略性项目，故相关订单毛利率较低；（2）

2020年杭州瀚坤毛利率较高，主要系其当年大多数订单均减配了主楼、控制房

等毛利率较低的外购配置，增加了气槽等毛利率较高的自制配置。

干混砂浆搅拌设备功能模块较复杂，不同订单的定制化差异较大，毛利率波动明显。其中：（1）2019年杭州瀚坤毛利率较低，主要系当年仅有一个订单，且该订单中提升机等毛利率较低的外购配置占比较高，同时享受了全款优惠政策所致。

沥青混合料搅拌设备主要分为原生系列、热再生系列、原生再生一体系列，其中原生再生一体系列集合了原生、再生功能，设备单台价格高，为凸显性价比并开拓市场，公司在定价方面适当让利，毛利率较低。（1）2019年济南瀚江沥青混合料搅拌设备毛利率较低，主要系其当年仅有一个沥青混合料搅拌设备订单，且为原生再生一体系列；（2）2021年武汉昊盛源沥青混合料搅拌设备毛利率较低，系当期仅有一个订单，系沥青的热再生设备且属于旧款产品，毛利率较低。

制砂设备主要分为精品制砂设备和整形制砂设备，其中精品制砂设备定位高端，毛利率较高，整形制砂设备毛利率较低。其中：（1）2019年济南瀚江制砂设备毛利率较高，主要系2019年仅有一个精品制砂设备订单，毛利率较高；（2）

2021年济南瀚江制砂设备毛利率较低，系当期仅有一个整形制砂设备订单，毛

86福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

利率较低；（3）2021年河南益路制砂设备毛利率较高，系当期仅有一个辅助设备订单，该订单虽金额较小，但毛利率较高。

综上，受产品定制化、产品类型多且配置不同等多种因素的综合影响，公司主要产品的前五大非关联经销商和关联经销商在不同产品线、不同订单的毛利率

呈现一定差异，但处于合理区间，公司对于关联销售的定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

c、其他收入的定价公允性分析

报告期内，公司关联销售的其他收入主要包括资金占用费收入、服务费收入、运费收入。

资金占用费收入主要系公司根据经销商逾期货款、经销商汇票回款等情况收

取的资金占用费。具体收取规则如下表所示：

项目收取对象利率

2019年1月至

经销订单、经销商协同促成月息1.5%

2021年2月

的直销订单中逾期60天以上

2021年3月至

的货款

2022年5月

经销订单、经销商协同促成逾期的直销订单中逾期的货款

货款（根据实际验收日期和验收根据经销商等级及逾期天数按照年化款实际付款日期的不同，分利率5%-18%计算

2022年6月起

别对逾期、逾期90天以上、

逾期120天以上、逾期150天以上的货款实际收取利

息）按照中国人民银行一年期贷款基准利

2019年1月至

率4.35%计算收票日至到期日之间的

2021年9月

经销订单、经销商协同促成利息汇票的直销订单中汇票回款的货在中国人民银行一年期贷款基准利率回款

款2021年10月至4.35%基础上根据经销商业绩情况进

12月行扣减后的利率计算收票日至到期日

之间的利息

服务费收入主要系公司为经销商提供展会、网络营销等服务的收入。公司作为厂商通过参加上海宝马展、网络搜索竞价等方式提高品牌知名度，为经销商的营销工作提供了便利。因此，公司根据各经销商参展人数、各经销商所属区域询盘量等维度向各经销商收取相关服务收入。

87福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

运费收入系销售合同中约定的预估运费高于实际结算运费的差额部分。对于采取代办运输方式的订单，公司根据合作物流公司的费率预估订单所需的运费，当实际结算运费低于预估运费时，差额部分进入其他业务收入；当实际结算运费高于预估运费时，差额部分进入主营业务成本。

公司按照统一的制度管理经销商，按照统一的方法计算确认上述三项其他收入，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

综上所述，公司与济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达的关联销售价格公允，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

*张明节在发行人历年的任职及持有股份情况

张明节自1997年公司成立时起于公司销售部门任职。1997年至2000年，历任公司北京、太原等地办事处经理，负责各地市场销售；2000年至2004年，任公司营销负责人，并自2001年3月起担任公司董事；2004年7月，从公司离职，2020年3月，辞去董事职务。

张明节作为委托方，曾委托方凯代为持有发行人股份，委托持有的出资额为

60万元。目前，该代持行为已解除，张明节作为泉州智诚的有限合伙人间接持

有发行人股份，间接持股比例为0.74%，持股比例较低，对发行人不存在重大影响。

（2）董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

董事、监事、高级管理人员薪酬394.271059.33994.67981.45

公司与关键管理人员签署劳动合同，其薪酬水平参照市场及行业情况协商确定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（3）其他交易

报告期内，公司为更好地控制差旅费用支出，日常机票通过方肖萍代购，具体情况如下：

88福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

代购机票--113.43343.02

方肖萍机票购买渠道主要包括航空公司售票机构、代理销售机票的旅行社等。方肖萍代购机票的价格与公司向方肖萍购买机票的价格一致，均为购票时航空公司的机票市面价格，价格公允，方肖萍未从中赚取差价，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

为进一步规范并消除公司与方肖萍的关联交易，2020年9月起，公司已不再通过方肖萍代购机票。

3、偶发性关联交易

（1）关联担保

*本公司作为被担保方

报告期内，公司接受关联方提供担保情况如下：

担保金额担保担保担保是否已担保方债权人（万元）起始日到期日经履行完毕

方庆熙、陈桂华、中信银行股份有

方凯限公司泉州分行

方庆熙、陈桂华、泉州银行股份有

方凯限公司刺桐支行

方庆熙、陈桂华、中信银行股份有

方凯限公司泉州分行

方庆熙、陈桂华、中国银行股份有

方凯、车晓芬限公司洛江支行中国光大银行股

方庆熙、陈桂华、

方凯分行

方庆熙、陈桂华、中国银行股份有

方凯、车晓芬限公司洛江支行

方庆熙、陈桂华、中信银行股份有

方凯限公司泉州分行

*本公司作为担保方

89福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

报告期内，公司为关联方提供担保情况如下：

被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

（2）关联方资金往来

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（3）关联方资产转让

为避免同业竞争问题，公司决定分别购买方庆熙持有的仙桃路机21.93%的股权、陈桂华持有的仙桃路机21.07%的股权，股权转让价格分别为1008.78万元和969.22万元。转让完成后，公司持有仙桃路机100.00%股权，仙桃路机成为公司的全资子公司。

30日，仙桃路机经审计的净资产为4617.55万元，经双方协商确定，仙桃路机

100.00%股权价格确定为4600.00万元，对应本次交易涉及的43%股权价格为

1978.00万元。

综上所述，本次转让已按规定履行程序，定价公允。

90福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

4、关联方应收应付款项

单位：万元

2022年6月302021年12月2020年2019年

项目名称关联方日31日12月31日12月31日

其他应收款济南瀚江-54.62157.48

其他应收款杭州瀚坤-14.19-上海瀚沃

其他应收款-30.4734.02达

其他应收款济南春生--0.51

应收账款济南瀚江-338.22600.65

应收账款杭州瀚坤-111.02254.08上海瀚沃

应收账款-302.7590.20达

合同资产济南瀚江-82.80-

合同资产杭州瀚坤-133.38-上海瀚沃

合同资产-298.39-达

预付账款济南春生-232.6647.88

应付股利方庆熙1389.00-

应付股利陈桂华415.80

应付股利方凯176.10

应付股利泉州智诚143.1028.62-

应付股利泉州智信104.5520.91-

应付股利泉州方华63.6012.72-

应付股利泉州方耀121.8024.36-

应付股利陈国珊14.70

应付股利王冀10.50

合同负债济南瀚江-3250.04-

合同负债杭州瀚坤-2789.41-上海瀚沃

合同负债-3185.15-达

预收款项济南瀚江-6699.38

预收款项杭州瀚坤-1491.85上海瀚沃

预收款项-1200.24达

应付账款济南春生-55.21

其他应付款济南瀚江-104.456.00

91福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2022年6月302021年12月2020年2019年

项目名称关联方日31日12月31日12月31日

其他应付款杭州瀚坤-1233.29809.26上海瀚沃

其他应付款-214.34-达

其他应付款方肖萍-1.21

其他应付款张明节-15.6015.60

注：1、合同负债金额包含待转销项税。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，张明节不再担任公司董事后，张明节及其近

（1）其他应收款

报告期内，公司对济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达的其他应收款主要系公司应收经销商的资金占用费、服务费等款项。

2019年末，公司对济南春生的其他应收款系外购定制件质量问题导致的工地整改费用。

（2）应收账款

报告期各期末，公司对济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达的应收账款系公司产品销售经终端客户验收后仍未收取的货款。

（3）合同资产

2020年开始，公司执行新收入准则，公司因产品销售而产生的质保期在1年以内的应收产品质量保证金属于合同资产。

（4）预付账款

报告期各期末，公司对济南春生的预付账款系公司向济南春生预付外购定制件订单的采购款。

（5）应付股利

2020年末，公司对泉州智诚、泉州智信、泉州方华、泉州方耀的应付股利

系公司2020年实施利润分配，剩余86.61万元未在2020年当期支付，而于2021年支付完毕。

92福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2021年末，公司对方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚、泉州智信、泉州方

华、泉州方耀、陈国珊、王冀的应付股利系公司2021年实施利润分配，剩余

2439.15万元未在2021年当期支付，而于2022年支付完毕。

（6）合同负债

2020年开始，公司执行新收入准则，公司预收货款及预提销售折扣在合同负债中列示。

（7）预收款项

2019年末，公司对济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达的预收款项系公司在

手订单已预收的合同款项。

（8）应付账款

报告期各期末，公司对济南春生的应付账款系公司应付济南春生外购定制件订单的采购款。

（9）其他应付款

报告期内，公司对济南瀚江的其他应付款系保证金及押金，对杭州瀚坤、上海瀚沃达的其他应付款系预提销售服务费、保证金及押金，对方肖萍的其他应付款系预提机票代购款，对张明节的其他应付款系经销商保证金。

综上所述，虽然公司的关联方应收应付款项涉及项目、金额较多，但均不涉及利益输送，不存在代发行人承担成本费用的情况。截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在关联方向发行人拆借资金的情形。

5、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易均按照市场公允价格执行，遵循合理商业原则，未损害公司及非关联股东利益，对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。

报告期内，公司偶发性关联交易包括接受关联方提供的担保及关联方资金

94福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

整地披露了报告期内所有关联交易。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

本届董事会为公司第一届董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事。

全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。公司第一届董事的基本情况如下：

序号姓名在公司任职本届任期

左克力

3 （TZUOOKEH-LIH 董事、总经理 2020 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 10 日STEVE）

董事、总工程师、技

术研发中心部长

董事、总工程师、智

控事业部部长

董事、财务总监、董

事会秘书

公司董事简历如下：

（1）方庆熙先生

方庆熙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，高中学历，1974年至1993年，历任泉州公路局筑路机械厂工程师、副厂长、厂长；2000年9月至2018年7月，任丰泽区南方路面执行董事、总经理；2010年10月至2018年

4月，历任移动破碎公司总经理、董事；2011年2月至2019年3月，任南方破

碎监事；2011年7月至2020年6月，泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司董事；

95福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2013年5月至2019年6月，任南特研究院执行董事；2002年7月至今，历任仙

桃路机董事长，现任执行董事；2015年5月至今，任南科投资执行董事；2019年11月至今，任泉州智信执行事务合伙人；1997年5月至今，历任南方有限执行董事、总经理，现任公司董事长。

（2）方凯先生

方凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，2003年10月至2010年5月，任泉州新亚机械有限公司执行董事兼总经理；2010年

10月至2018年4月，历任移动破碎公司董事、总经理；2013年5月至2019年

6月，任南特研究院监事；2003年7月至2020年9月，历任仙桃路机董事、监事；2015年5月至今，任南科投资总经理；2019年11月至今，任泉州方耀执行事务合伙人；2019年11月至今，任泉州方华执行事务合伙人；2019年11月至今，任泉州智诚执行事务合伙人；2003年3月至今，历任南方有限董事、总经理，现任公司副董事长。

（3）左克力（TZUOOKEH-LIH STEVE）先生

左克力（TZUOOKEH-LIH STEVE）先生，美国国籍，境外永久居留权（美国），1956 年出生，博士研究生学历，1988 年 1 月至 1992 年 7 月，任 TextronLycoming 公司主管；1993 年 1 月至 1997 年 5 月，任石家庄国祥制冷设备有限公司总经理；1997年5月至2001年1月，任上海海耶冰淇淋机械有限公司总经理；2001 年 1 月至 2019 年 9 月，任 GEA Group 亚太区总裁；2013 年 12 月至

2019年7月，任基伊埃（北京）冻干技术有限公司董事长；2017年4月至2019年9月，任基伊埃食品技术（北京）有限公司董事长；2019年9月至今，历任南方有限 CEO，现任公司董事、总经理。

（4）黄文景先生

黄文景先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，高级工程师，1998年9月至1999年9月，任厦门明珠物业有限公司工程师；1999年9月至今，历任南方有限技术研发中心工程师、输送室主任、商混事业部副部长、沥青事业部部长，现任公司董事、总工程师、技术研发中心部长。

96福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（5）彭思明先生

彭思明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1993年6月至1998年3月，任厦门喜盈门家具制品有限公司设备部主管；1998年4月至今，历任南方有限电控车间主任，现任公司董事、总工程师、智控事业部部长。

（6）万静文女士

万静文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大专学历。1981年12月至1994年11月，就职于西北国棉一厂，历任振兴纺织配件厂财务主管、经营副厂长；1994年11月至2008年3月，就职于翔鹭/腾龙集团，历任厦门翔鹭化纤股份有限公司会计部组长、专员、课长；翔鹭石化股份有限公司财务部主任；厦门翔鹭化纤股份有限公司财务部经理；翔鹭/腾龙集团总管理处财务本部经理；2008年3月至今，任公司财务总监；2020年3月至今，任公司董事、董事会秘书。

（7）陈扬女士

陈扬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。2005年11月至2021年10月，历任福建天衡联合（泉州）律师事务所律师、执行合伙人、副主任、高级合伙人；2021年11月至今，任福建仰格律师事务所高级合伙人；2021年12月至今，任公司独立董事。

（8）焦生杰先生

焦生杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，博士研究生学历，陕西省教学名师、享受国务院政府特殊津贴。1982年1月至2020年10月，历任西安公路学院测试技术实验室主任、教研室主任，西安公路交通大学筑路机械系副主任，长安大学工程机械学院副院长、院长，长安大学教授、博士生导师、公路养护装备国家工程实验室主任，陕西省高速公路机械化施工重点实验室主任等职务；2021年5月至今，任陕西汽车集团股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任公司独立董事。

97福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（9）章永奎先生

章永奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士研究生学历。2017年4月至2021年7月，任中红普林医疗用品股份有限公司独立董事；

2000年8月至今，历任厦门大学管理学院会计系助教、讲师，现任会计系副教授；2016年8月至2022年5月，任赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事；

2020年10月至今，任福建省闽东力捷迅药业股份有限公司独立董事；2020年

11月至今，任深圳市晟世环保能源股份有限公司独立董事；2021年9月至今，

任华砻树脂股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任公司独立董事。

2、监事

公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期3年，可连选连任。公司监事任职情况如下：

序号姓名在公司任职本届任期

公司监事简历如下：

（1）江小辉先生

江小辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，中级工程师。2009年8月至2010年7月，任南方有限实习工程师；2010年7月至

2016年10月，任移动破碎公司技术工程师；2016年10月至今，历任公司移动

破碎筛分事业部设计组长、部长助理，现任公司移动破碎筛分事业部副总监；2020年3月至今，任公司监事会主席。

（2）林杰斌先生

林杰斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，中级工程师。2008年8月至2010年10月，任南方有限生产部实习技术员；2010

98福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

年10月至2013年5月，任移动破碎公司技术部电气工程师；2013年6月至今，任公司智控事业部自动化工程师；2020年3月至今，任公司监事。

（3）秦双迎先生

秦双迎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2009年2月至今，历任南方有限沥青事业部工程师、技术研发中心工程师、筛分室副主任，现任公司技术研发中心筛分室主任；2020年3月至今，任公司监事。

3、高级管理人员

根据公司章程，公司高级管理人员为公司的总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。公司高级管理人员任职情况如下：

序号姓名在公司任职本届任期左克力

1 （TZUOOKEH-LI 董事、总经理 2020 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 10 日H STEVE）

董事、总工程师、技

术研发中心部长

董事、总工程师、智

控事业部部长

董事、财务总监、董

事会秘书

公司高级管理人员简历如下：

（1）左克力（TZUOOKEH-LIH STEVE）先生

公司董事、总经理，详见本招股说明书摘要本节“七/（一）/1、董事”。

（2）黄文景先生

公司董事、总工程师、技术研发中心部长，详见本招股说明书摘要本节“七/（一）/1、董事”。

（3）彭思明先生公司董事、总工程师、智控事业部部长，详见本招股说明书摘要本节“七/

（一）/1、董事”。

99福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（4）万静文女士公司董事、财务总监、董事会秘书，详见本招股说明书摘要本节“七/（一）/1、董事”。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

直接持股间接持股通过何公合并持股合并持姓名身份数量（万数量（万司间接持数量（万股比例股）股）股股）

董事长、核心技

方庆熙4630.00150.00泉州智信4780.0058.79%术人员

陈桂华方庆熙之妻1386.00--1386.0017.05%

83.00泉州方耀

方凯副董事长587.0016.00泉州方华688.008.46%

2.00泉州智诚

董事、总工程93.50泉州智信

彭思明师、核心技术人-105.001.29%

员11.50泉州智诚

董事、总工程

黄文景师、核心技术人-105.00泉州智信105.001.29%员

董事、财务总

万静文-35.00泉州方耀35.000.43%

监、董事会秘书

方庆泉方庆熙之弟-58.50泉州智诚58.500.72%移动破碎筛分

江小辉事业部副总监、-7.00泉州方华7.000.09%监事会主席

筛分室主任、监

秦双迎-7.00泉州方华7.000.09%事产品设计应用

林杰斌自动化工程师、-5.00泉州方华5.000.06%监事

合计6603.00573.50-7176.5088.27%

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2021年度在发行人

领取薪酬的情况如下：

100福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

单位：万元序号姓名在公司任职薪酬总额

1方庆熙董事长84.00

2方凯副董事长84.70

左克力

3 （TZUOOKEH-LIH 董事、总经理 383.25STEVE）

董事、总工程师、技术研发中心

4黄文景143.41

部长

董事、总工程师、智控事业部部

5彭思明143.41

6万静文董事、财务总监、董事会秘书79.58

7陈扬独立董事-

8焦生杰独立董事8.00

9章永奎独立董事8.00

移动破碎筛分事业部副总监、监

10江小辉59.90

事会主席

产品设计应用自动化工程师、监

11林杰斌20.98

12秦双迎筛分室主任、监事36.10

合计1051.33

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他重要兼职情况如下：

兼职单位与公司的姓名在公司任职兼职单位职务关联关系泉州智信执行事务合伙人公司股东

董事长、核心方庆熙技术人员发行人实际控制人南科投资执行董事控制的企业泉州方耀执行事务合伙人公司股东泉州方华执行事务合伙人公司股东方凯副董事长泉州智诚执行事务合伙人公司股东发行人实际控制人南科投资总经理控制的企业陈扬独立董事福建仰格律师事务所高级合伙人无陕西汽车集团股份有焦生杰独立董事独立董事无限公司章永奎独立董事厦门大学副教授无

101福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

兼职单位与公司的姓名在公司任职兼职单位职务关联关系福建省闽东力捷迅药独立董事无业股份有限公司深圳市晟世环保能源独立董事无股份有限公司华砻树脂股份有限公独立董事无司

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东为方庆熙先生，截至本招股说明书摘要签署日，方庆熙先生直接持有公司4630.00万股股份，通过泉州智信间接持有公司150.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的58.79%。

公司的实际控制人为方庆熙、陈桂华及方凯，截至本招股说明书摘要签署日，方氏家族直接持有公司6603.00万股股份，通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司251.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的84.30%。

公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

（一）方庆熙先生

方庆熙先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

35050019480227 XXXX，住所为福建省泉州市丰泽区通港西街 228 号。

（二）陈桂华女士

陈桂华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

35050019510830 XXXX，住所为福建省泉州市丰泽区通港西街 228 号。

（三）方凯先生

方凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35050019771007XXXX，住所为福建省泉州市丰泽区通港西街 228 号。

102福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

流动资产：

货币资金209177311.69225802067.53309862829.71229946731.82交易性金融资

74970301.88167049978.3260605779.76-

产以公允价值计量且其变动计

-不适用不适用不适用入当期损益的金融资产

衍生金融资产---

应收票据12318502.3014420395.6112223373.029820000.00

应收账款165698045.44157272574.90138315753.31152681156.41

应收款项融资2500000.005300000.003100000.00400000.00

预付款项35034589.9139911627.8539027595.1640475547.59

其他应收款7902844.707988940.2612658792.0815921137.41

其中：应收利

---息应收股

---利

存货742782122.41790239640.87659570750.34610841365.14

合同资产46231417.6047745923.4938710390.72不适用

持有待售资产----一年内到期的

----非流动资产

其他流动资产9376798.008026721.037060764.587743519.58

流动资产合计1305991933.931463757869.861281136028.681067829457.95

非流动资产：

债权投资----可供出售金融不适用不适用不适用不适用资产

其他债权投资----持有至到期投不适用不适用不适用不适用资

103福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

长期应收款----

长期股权投资----其他权益工具

----投资其他非流动金

----融资产

投资性房地产169057.80169057.80306389.13465934.44

固定资产80362773.0781098833.7688330742.3388171238.46

在建工程55200.0539000.002146192.991088082.42生产性生物资

----产

油气资产----

使用权资产1428907.661973155.76--

无形资产26850460.2825596578.2824062561.0325169897.41

开发支出----

商誉----

长期待摊费用457758.56624372.62844031.43-递延所得税资

8313261.498399376.576746315.409109511.24

产其他非流动资

7035242.608915940.2510428486.414822031.12

产非流动资产合

124672661.51126816315.04132864718.72128826695.09

资产总计1430664595.441590574184.901414000747.401196656153.04

合并资产负债表（续）

单位：元

流动负债：

短期借款----交易性金融

----负债以公允价值计量且其变动计入当期不适用不适用不适用不适用损益的金融负债衍生金融负

----债

应付票据105521375.37206968618.37209428279.69179203972.93

104福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

应付账款97420166.3983375709.7980259422.3984828557.88

预收款项513605.00--502156581.72

合同负债480978652.86554060317.60533263237.72不适用应付职工薪

14995461.1940558641.6140179058.6438098704.69

应交税费11393797.7412336361.4327234843.2321361838.33

其他应付款118301359.21148001205.86103194796.8679401409.75

其中：应付利

----息应付

-24391500.00866100.00-股利持有待售负

----债一年内到期

的非流动负909986.011154720.90--债其他流动负

32395807.1933779756.2043702464.7711218213.00

债流动负债合

862430210.961080235331.761037262103.30916269278.30

非流动负债：

长期借款----

应付债券----

其中：优先股----永续

----债

租赁负债536451.07768300.85--

长期应付款----长期应付职

----工薪酬

预计负债9027947.758164393.786568140.1010697033.33

递延收益1329771.551267231.701023557.713387651.45递延所得税

22845.28331796.75105866.96-

负债其他非流动

----负债非流动负债

10917015.6510531723.087697564.7714084684.78

合计

负债合计873347226.611090767054.841044959668.07930353963.08

所有者权益：

105福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

股本81305000.0081305000.0081305000.0081305000.00其他权益工

----具

其中：优先股----永续

----债

资本公积141902982.04141902982.04141902982.0489050462.43

减：库存股----其他综合收

----益

专项储备12620161.8511734486.6512070910.298516652.06

盈余公积27945025.8427945025.8413631443.2439186845.03

未分配利润293544199.10236919635.53120130743.7626679687.83归属于母公

司所有者权557317368.83499807130.06369041079.33244738647.35益合计少数股东权

--21563542.61益所有者权益

557317368.83499807130.06369041079.33266302189.96

合计负债和所有

1430664595.441590574184.901414000747.401196656153.04

者权益总计

2、合并利润表

单位：元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、营业总收入572155755.061284423857.561141384931.811003859968.08

其中：营业收入572155755.061284423857.561141384931.811003859968.08

二、营业总成本515191942.591110430763.24979066303.98939101786.29

其中：营业成本439802644.13930422896.91805002286.65717141307.84

税金及附加3778096.978711931.077903001.537492623.64

销售费用26879693.4556219035.6770446221.0259176175.01

管理费用22200248.6746844038.4141702965.01102191767.54

研发费用27084480.2172967628.1155876692.7655271640.71

财务费用-4553220.84-4734766.93-1864862.99-2171728.45

其中：利息费用36701.95112201.45157083.3442087.50

利息收入1386442.254801876.922795317.192744990.30

106福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

加：其他收益4294583.4710936881.128999436.627945474.07投资收益（损失

706276.671191242.02657907.522430172.59以“-”号填列）

其中：对联营企

业和合营企业的----投资收益以摊余成本计量

的金融资产终止----确认收益净敞口套期收益

（损失以“-”号----填列）公允价值变动收

益（损失以“-”152301.881506198.56705779.76-号填列）信用减值损失

（损失以“-”号4454811.27520012.933086800.58-3250389.57填列）资产减值损失

（损失以“-”号-5321390.63-17164673.12-6573596.26-9416354.00填列）资产处置收益

（损失以“-”号-71637.039813.36-9489.84填列）三、营业利润（亏

61250395.13171054392.86169204769.4162457595.04损以“-”号填列）

加：营业外收入1754066.782683390.97806515.753842597.40

减：营业外支出177311.321319581.502678168.457945607.88四、利润总额（亏损总额以“-”号62827150.59172418202.33167333116.7158354584.56

填列）

减：所得税费用6202587.0216924227.9621142748.6915236652.93五、净利润（净亏损以“-”号填56624563.57155493974.37146190368.0243117931.63

列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利

润（净亏损以“-”56624563.57155493974.37146190368.0243117931.63号填列）

2.终止经营净利

润（净亏损以“-”----号填列）

（二）按所有权归属分类

107福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

1.归属于母公司

所有者的净利润

56624563.57155493974.37144858275.5931870088.50

（净亏损以“-”号填列）

2.少数股东损

益（净亏损以“-”--1332092.4311247843.13号填列）

六、其他综合收

----益的税后净额

七、综合收益总

56624563.57155493974.37146190368.0243117931.63

（一）归属于母

公司所有者的综56624563.57155493974.37144858275.5931870088.50合收益总额

（二）归属于少

数股东的综合收-1332092.4311247843.13益总额

八、每股收益

（一）基本每股

0.701.911.78-收益（元/股）

（二）稀释每股

0.701.911.78-收益（元/股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到

532711673.381425385422.221298334747.541152252914.36

的现金

收到的税费返还--6599901.80-收到其他与经营活动有

47185957.6981438839.0234134752.2668804114.47

关的现金

经营活动现金流入小计579897631.061506824261.241339069401.601221057028.83

购买商品、接受劳务支付

468541197.131095929633.56842651750.49805357097.38

的现金支付给职工以及为职工

99837070.41167584448.19144091630.30135983058.53

支付的现金

支付的各项税费23408667.6078416690.8168691104.7671522433.50支付其他与经营活动有

41221369.8186512982.73138923146.98111939446.58

关的现金

经营活动现金流出小计633008304.951428443755.291194357632.531124802035.99经营活动产生的现金流

-53110673.8878380505.95144711769.0796254992.84量净额

108福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金355418000.00659000000.00704495630.071460043210.00取得投资收益收到的现

2918255.001191242.02657907.522449559.13

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的93963.11136342.178774.09195415.99现金净额处置子公司及其他营业

----单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

----关的现金

投资活动现金流入小计358430218.11660327584.19705162311.681462688185.12

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的4306496.4810825217.4915125151.7825026513.77现金

投资支付的现金265398000.00763938000.00759395630.071423043210.00取得子公司及其他营业

----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

----关的现金

投资活动现金流出小计269704496.48774763217.49774520781.851448069723.77投资活动产生的现金流

88725721.63-114435633.30-69358470.1714618461.35

量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---44755000.00

其中：子公司吸收少数股

----东投资收到的现金

取得借款收到的现金--20000000.0022500000.00收到其他与筹资活动有

----关的现金

筹资活动现金流入小计-20000000.0067255000.00

偿还债务支付的现金--20000000.0022500000.00

分配股利、利润或偿付利

24391500.004878300.0019670283.34159263296.69

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

---25800000.00

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

1680662.002972909.8523460500.00-

关的现金

筹资活动现金流出小计26072162.007851209.8563130783.34181763296.69筹资活动产生的现金流

-26072162.00-7851209.85-43130783.34-114508296.69量净额

109福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

四、汇率变动对现金及现

4010452.96-296657.20-448448.11-329616.13

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

13553338.71-44202994.4031774067.45-3964458.63

增加额

加：期初现金及现金等价

138863532.56183066526.96151292459.51155256918.14

物余额

六、期末现金及现金等价

152416871.27138863532.56183066526.96151292459.51

物余额

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细表，并经容诚所出具的《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0492 号）审核确认。报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

非流动资产处置损益2.051.14-4.96-64.34计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额406.471080.66824.16793.91或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动

85.86269.74136.37243.02损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益计入当期损益的对非金融企业收取

149.02258.26202.76437.36

的资金占用费单独进行减值测试的应收款项减值

515.9765.05104.2195.33

准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

155.62142.40-181.45-346.91

和支出

股份支付----6009.33其他符合非经常性损益定义的损益

22.9913.0376.010.64

项目

非经常性损益总额1337.991830.291157.10-4850.32

减：非经常性损益的所得税影响数202.20293.35197.90206.02

110福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

非经常性损益净额1135.791536.94959.20-5056.34

减：归属于少数股东的非经常性损益

--1.0579.10净额归属于公司普通股股东的非经常性

1135.791536.94958.15-5135.45

损益净额

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助、经销商资金使用费、股份支付、资产减值准备等构成，归属于普通股股东的非经常性损益净额分别是-5135.45万元、958.15万元、1536.94万元和1135.79万元，占当期归属于普通股股东的净利润比例分别为-161.14%、6.61%、9.88%和20.06%。2019年归属于普通股股东的非经性损益金额为-5135.45万元，主要系公司确认了股份支付费用

6009.33万元所致。2022年上半年归属于普通股股东的非经性损益金额为

1135.79万元，主要系公司已全额计提坏账准备的重庆建工葆晟混凝土有限公司

应收款项于2022年1月全部收回。

（三）报告期内发行人主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标

/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度

流动比率（倍）1.511.361.241.17

速动比率（倍）0.600.580.550.45

资产负债率（合并）61.04%68.58%73.90%77.75%

资产负债率（母公司）62.45%69.97%74.65%79.22%应收账款周转率（次/

5.086.096.255.71年）

存货周转率（次/年）1.101.241.221.28息税折旧摊销前利润

7106.9718883.8118257.387103.14（万元）

利息保障倍数（倍）1936.401683.031162.271687.71归属于普通股股东的

6.856.154.543.01

每股净资产（元）每股经营活动产生的

-0.650.961.781.18

现金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元）0.17-0.540.39-0.05无形资产（扣除土地使

0.89%0.66%0.31%0.61%

用权）占净资产的比例

上述财务指标的计算方法如下：

111福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产―预付款项―存货―其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款及合同资产、其他非流动资产——合同资产平

均余额；

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧摊销额

7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

8、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东的净资产/股本总额

9、每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额

11、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）项目期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

2022年1-6月10.71%0.700.70

归属于公司普2021年度34.82%1.911.91通股股东的净

利润2020年度45.61%1.781.78

2019年度13.07%--

2022年1-6月8.56%0.560.56

扣除非经常性

损益后归属于2021年度31.37%1.721.72

公司股东的净2020年度42.59%1.661.66利润

2019年度34.14%--

注：2019年公司的组织形式为有限责任公司，因此未计算每股收益。

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

112福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动资产130599.1991.29146375.7992.03128113.6090.60106782.9589.23

非流动资产12467.278.7112681.637.9713286.479.4012882.6710.77

资产总计143066.46100.00159057.42100.00141400.07100.00119665.62100.00

报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模的快速增长主要源于近年来公司经营性资产的增加和业务规模的逐年递增。报告期各期末资产总额分别为

119665.62万元、141400.07万元、159057.42万元和143066.46万元，分别比

上期末增长5.69%、18.16%、12.49%和-10.05%。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别达到89.23%、90.60%、

92.03%和91.29%，占比较高，上述资产结构主要与公司所处行业特点、生产模

式和业务模式有关，具体原因如下：

*公司整机产品需待终端客户调试安装验收后确认收入，验收周期和收款周

113福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要期较长，因此经营过程中产生的存货与应收账款规模较大；

*报告期内公司销售规模不断扩大，盈利水平持续提高，经营性流动资产呈现增长趋势；

*公司主要产品的生产工艺基本相同，同一生产线的相关设备及工人可根据生产计划安排高效率的在不同产品间转换，同时出于固定设备投入及合理利用资源等方面的考虑，公司将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成，因此公司固定资产投入相对较少。

（2）负债结构分析

报告期内，公司的负债构成情况如下：

项目金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

流动负债86243.0298.75108023.5399.03103726.2199.2691626.9398.49

非流动负债1091.701.251053.170.97769.760.741408.471.51

负债总计87334.72100.00109076.71100.00104495.97100.0093035.40100.00

报告期各期期末，公司负债总额分别为93035.40万元、104495.97万元、

109076.71万元和87334.72万元，报告期内公司负债以流动负债为主，各期末

公司流动负债占负债总额的比例分别为98.49%、99.26%、99.03%和98.75%。公司负债规模随着业务规模的扩大而增加。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力的主要指标如下：

财务指标

/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度

流动比率（倍）1.511.361.241.17

速动比率（倍）0.600.580.550.45资产负债率（母

62.45%69.97%74.65%79.22%

公司）资产负债率（合

61.04%68.58%73.90%77.75%

并）息税折旧摊销前

7106.9718883.8118257.387103.14利润（万元）

114福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

利息保障倍数

1936.401683.031162.271687.71

（倍）

报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.24、1.36和1.51，速动比率分别为0.45、0.55、0.58和0.60。由于公司大部分货款采用先款后货的方式与客户结算，流动负债中预收款项/合同负债的金额较高，剔除预收款项/合同负债影响后，报告期各期末公司的流动比率分别为2.58、2.54、2.78和3.43，速动比率分别为0.99、1.14、1.19和1.36。公司流动性状况良好，短期偿债风险较小。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为79.22%、74.65%、69.97%和62.45%，资产负债率（合并）分别为77.75%、73.90%、68.58%和61.04%。

报告期各期末，公司资产负债率均维持较高水平，主要系公司各期预收款项的金额较高所致，剔除预收款项影响后，报告期各期末资产负债率（母公司）分别为

36.17%、35.09%、33.50%和26.98%，资产负债率（合并）分别为35.78%、36.19%、

33.74%和27.39%，总体呈现下降趋势，公司长期偿债能力较强。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为7103.14万元、18257.38万元、

18883.81万元和7106.97万元，变动的总体趋势与净利润的变动趋势相符。2020年公司息税折旧摊销前利润较上年增加11154.24万元，主要系公司利润总额较上年增长所致。

2019年-2022年上半年，利息保障倍数分别为1687.71倍、1162.27倍、

1683.03倍和1936.40万元，保持较高水平，系公司随着销售规模扩大，息税折

旧摊销前利润随之增长。2019年-2022年上半年利息支出为4.21万元、15.71万元、11.22万元和3.67万元，公司经营现金流充裕，各期有息负债利息支出金额较小。

（4）资产周转能力分析

报告期各期末，公司资产周转能力的主要指标如下：

财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

应收账款周转率（次/年）5.086.096.255.71

存货周转率（次/年）1.101.241.221.28

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.71次/年、6.25次/年、6.09次/年和

115福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

5.08次/年。随着销售收入持续增长，2019年-2021年公司应收账款周转率保持

较高水平，主要系公司执行比较严格的信用政策，通常情况下，公司与客户签订合同后一般会按合同金额收取10%-30%的预付款组织生产，验收后合计收取90%-95%货款，剩余5%-10%作为质量保证金，在质保期结束后（通常以设备安装调试验收后的12个月）收取，公司货款回款情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为1.28次/年、1.22次/年、1.24次/年和1.10次/年，较为稳定，公司业务规模不断扩大，主营业务成本的增长幅度和各期末存货规模增长幅度保持一致。

2、盈利能力分析

2019年-2021年，公司经营实力和盈利能力不断增强，营业收入及扣除非经

常性损益后归属于普通股股东的净利润均持续增长。公司2021年营业收入较

2019年增长了28056.39万元，增长27.95%；2021年扣除非经常性损益后归属

于普通股股东的净利润较2019年增长了5690.00万元，增长68.37%。报告期内，公司的总体盈利情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

营业收入57215.58128442.39114138.49100386.00

营业成本43980.2693042.2980500.2371714.13

营业利润6125.0417105.4416920.486245.76

利润总额6282.7217241.8216733.315835.46归属于普通股股东的

5662.4615549.4014485.833187.01

净利润扣除非经常性损益后

归属于普通股股东的4526.6714012.4613527.688322.46净利润

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金

-5311.077838.0514471.189625.50流量净额

投资活动产生的现金8872.57-11443.56-6935.851461.85

116福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

流量净额筹资活动产生的现金

-2607.22-785.12-4313.08-11450.83流量净额现金及现金等价物净

1355.33-4420.303177.41-396.45

增加额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9625.50万元、

14471.18万元、7838.05万元和-5311.07万元，2020年经营活动产生的现金流

量净额较上年增加4845.68万元，主要系随着公司销售规模增加，销售回款增加。

2021年公司的经营活动产生现金流量净额较上年减少，主要系：（1）公司因在

手订单规模增大、备货量增加导致支付货款相应增多；（2）公司上半年整体上

调了员工的薪资水平，增加了员工薪资的支出。2022年1-6月经营活动产生现金流量净额为-5311.07万元，系当期为备货支付的货款高于收到的销售货款。

公司重视资金管理，通过加强客户信用管理和货款回收业绩考核，保障了公司销售回款质量，报告期内，公司销售收现比分别为114.78%、113.75%、110.97%和93.11%，均维持在90%以上，公司销售回款情况良好。2019年-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为223.24%、98.99%和

50.41%，经营活动创造现金能力较强，公司利润有良好的现金流支撑，盈利质量较高。2019年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较高，主要系公司实施员工持股计划导致当年净利润较上年下降46.23%下降幅度高于经营活

动产生的现金流量净额下降的幅度27.38%。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司法》和公司章程规定，公司制定的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

117福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年股利分配情况

报告期内，公司的股利分配情况如下：

（1）2019年11月，向全体股股东分配利润12040.00万元

12040.00万元，具体分配金额依照其持股比例计算确定。

序号股东姓名/名称出资比例分红金额（万元）

1方庆熙65.00%7826.00

2陈桂华19.80%2383.92

3方凯15.20%1830.08

合计100.00%12040.00

（2）2020年11月，向全体股股东分配利润2439.15万元

体股东分配利润2439.15万元，具体分配方案为：公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含

序号股东名称股份数（万股）分红金额（万元）

1方庆熙4630.001389.00

2陈桂华1386.00415.80

3方凯587.00176.10

4泉州智诚477.00143.10

5泉州方耀406.00121.80

6泉州智信348.50104.55

7泉州方华212.0063.60

8陈国珊49.0014.70

9王冀35.0010.50

合计8130.502439.15

（3）2021年12月，向全体股股东分配利润2439.15万元

序号股东名称股份数（万股）分红金额（万元）

1方庆熙4630.001389.00

2陈桂华1386.00415.80

3方凯587.00176.10

4泉州智诚477.00143.10

5泉州方耀406.00121.80

6泉州智信348.50104.55

7泉州方华212.0063.60

8陈国珊49.0014.70

119福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

序号股东名称股份数（万股）分红金额（万元）

9王冀35.0010.50

合计8130.502439.15

（4）在审期间的现金分红

*在审期间现金分红的必要性近年来，公司经营状况良好、业绩稳定、经营活动现金流量充足，同时，公司遵照公司现行《公司章程》规定及上市后适用的《公司章程（草案）》中“公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报”、“公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的利润分配原则，为回报股东并与全体股东共享公司经营成果，公司经股东大会决议派发现金股利2439.15万元。因此，公司实施上述现金分红，具有必要性。

*在审期间现金分红的合理性

公司审核期间现金分红为2439.15万元，占2021年度归属于母公司所有者的净利润比例为15.69%，占母公司期末未分配利润比例为12.12%，本次现金分红金额与公司经营情况相适应；同时，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖现金分红的资金流出。2021年末，母公司货币资金余额为18731.01万元，不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形。本次现金分红对公司财务状况和正常生产运营不存在重大不利影响，上述现金分红具有合理性。

*在审期间现金分红的合规性

发行人本次现金分红金额较为合理，与公司财务状况相匹配，不会对公司财务状况和正常生产运营产生重大不利影响；现金分红已按发行人章程的规定履行了利

润分配决策程序。发行人在审期间的现金分红具有必要性、合理性、合规性。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

（六）发行人的分公司、控股及参股子公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有1家全资子公司，即仙桃路机，未参股其他公司；设置1家分公司，即上海分公司。上述公司的基本情况如下：

1、仙桃路机

股东构成及控制情况南方路机持股100.00%

生产、制造、销售路面机械配套设备及配件；加工、制造商品混

经营范围凝土搅拌机械，干粉砂浆搅拌机械，建筑构件制品，钢结构件；

各种搅拌机械安装、服务、技术咨询支持服务。

主营业务生产、制造、销售工程机械配套设备及配件

财务数据总资产15305.7614898.81（万元）净资产7920.357445.90

净利润432.151195.60

121福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

审计情况上述财务数据已经容诚所审计

2、上海分公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢4层401-52室主营业务工程机械产品的销售

122福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第四节募集资金运用

一、本次募集资金规模及投向

公司本次拟向社会公众公开发行人民币 A 股普通股不超过 21701667 股，募集资金总额将根据发行价格确定。

投入以下项目：

总投资额募集资金投资额序号项目名称（万元）（万元）仙桃生产基地扩建及研发中心建设项

135143.1635143.16

2智慧物联系统平台建设项目6982.566982.56

3补充流动资金13000.0013000.00

合计55125.7255125.72

本次募集资金投资项目预计总投资额为55125.72万元，使用募集资金

55125.72万元。在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行投入，待募集资

金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司通过自有资金或者银行贷款等自筹方式解决。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对公司净资产、每股收益和净资产收益率的影响

募集资金到位后，公司的净资产规模、股本总额将大幅增加，资金实力增强。但由于募投项目具有一定的建设期，短期内难以完全产生效益，募集资金的到位将使公司每股收益将被摊薄，净资产收益率也会有所降低。

本次募投项目是在客观分析公司现状后经合理论证做出的决策，符合公司发展规划，具有良好的盈利前景。因此从长远来看，随着募投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将快速增长，盈利能力将进一步增强，净资产收益率和每股收益将逐渐回升。

123福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（二）对公司资本结构的影响

募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，资产负债率下降，这将提高公司偿债能力、抗风险能力和后续持续融资能力，优化公司财务结构，从而保障公司业务的持续发展。同时短期内公司货币资金增加，使得公司的资产结构发生变化，短期内流动比率、速动比率将有所提高。

（三）对公司经营状况的影响

本次募集资金运用围绕公司主营业务进行，并适度延伸和拓展。募投项目的实施符合公司发展战略，有利于突破目前的产能和效率瓶颈，有助于公司产业链进一步延伸、产品品种进一步丰富，满足未来市场需求；可以进一步提高公司研发实力和技术水平，增强公司核心竞争力；进一步增强公司综合实力，巩固和提高行业优势地位，降低市场风险、经营风险，推动公司持续稳步发展，为投资者带来更丰厚的回报。

（四）新增固定资产折旧等对公司未来经营业绩的影响

本次募集资金投资项目预计将新增固定资产合计约25810.91万元，新增无形资产约3296.80万元。以公司现行固定资产折旧和摊销政策计算，项目建成后年新增固定资产年折旧额合计约为2165.62万元、无形资产年摊销额合计约

为291.75万元，年均新增折旧及摊销总计约为2457.37万元。

本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，预计给公司带来的新增经营业绩完全可以弥补项目实施后新增的折旧、摊销费用，且弥补后还将为公司创造较高的附加值，新增折旧、摊销费用不会因此对公司经营业绩产生不利影响。

124福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第五节风险因素及其他重要事项

一、主要风险

（一）市场及行业风险

1、宏观经济波动及政策调整风险

公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的

设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。

随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。

2、市场竞争风险

经过多年行业深耕，公司在国内市场、特别是中高端设备领域已形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，定制化经营策略使公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面处于行业前列。但随着三一重工、中联重科等行业主要企业的服务领域不断延伸，上述企业与公司之间直接竞争产品的交叉领域呈扩大趋势，导致市场竞争加剧。同时，随着下游客户对设备质量及性能等专业化要求的不断提高，行业内企业越来越专注于新技术、新产品的研发，行业内优胜劣汰的速度不断加快。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的原材料采购主要包括市购件和外购定制件，其中市购件可分为钢材类、机械类、电气类、化工类、辅助材料类和其他类等，外购定制件主要为钢

125福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

结构件及机加工件。报告期内，公司以成本加成法定价，产品销售价格会随原材料价格进行调整。但公司产品具有单价高、生产周期长等特点，销售价格调整较原材料价格波动可能存在时间滞后性，对业绩造成一定影响。报告期内，若主要原材料价格分别上涨5%，对利润总额的影响金额395.11万元至1798.85万元，下降幅度为2.36%至11.14%。不同原材料价格涨幅对公司业绩影响进行敏感性分析，详见招股说明书“第六节业务与技术”之“四/（五）主要原材料和能源情况/1、主要原材料及其供应情况/（3）主要原材料价格波动对业绩影响程度分析”。

4、持续开发新客户风险

经过20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。

（二）经营风险

1、产品持续研发及创新风险

基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的

快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。

公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存

126福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚无权威的行业标准，执行过程中，可能因为客户需求变化或双方对技术指标的认定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。

2、核心人员流失及技术泄密风险

目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

3、经营规模扩大引发的管理风险目前，公司已建立起比较完善的法人治理结构，并拥有独立健全的运营管理体系。如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张速度，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司进一步发展。

4、经销商管理及流失风险

经销模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，报告期内公司主要通过经销商渠道实现销售，经销商的稳定性和营销能力对公司发展具有重要作用。如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、产品销售、售后维护等过程中行为失当，或出现主要经销商流失等情况，将对公司的品牌声誉、产品销售等造成不利影响。

127福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

5、技术许可使用的风险

报告期内，寿技研许可发行人使用技术主要涉及 V7 系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备，特雷克斯许可发行人使用技术主要涉及几款特定机型的移动式破碎筛分设备，相关技术许可产品是公司原生骨料加工处理设备中的系列产品。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为12.11%、

重为4.04%、3.74%、0.42%和6.84%。

营业收入中占比不大，且技术许可合同均正常履行，但考虑到相关产品的市场前景较为广阔，若未来公司与技术许可方就合同履行发生纠纷，或未能就延长合同期限达成一致，可能对公司生产经营产生不利影响。

6、产品质量诉讼风险

公司主营工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的生产和销售，为客户提供建筑材料生产及资源化再生利用解决方案的系列产品。公司作为成套设备的生产企业，需要向客户负责产品的质量，保证产品的高效、节能、稳定、可靠，满足客户的全方位需求。如果公司产品达不到约定的系统性能指标，客户以质量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产品质量诉讼的风险。

（三）财务风险

1、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为61084.14万元、65957.08万元和

79023.96万元和74278.21万元，占流动资产的比例分别为57.20%、51.48%、53.99%和56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，

128福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为

50215.66万元、53326.32万元、55406.03万元和48149.23万元，为公司存货

余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。

公司存在款清发货、分期付款、融资租赁等结算方式，其中分期付款、融资租赁销售结算方式属于信用销售。在分期付款模式下，若客户发生违约，公司可能产生坏账损失；若客户通过第三方融资租赁公司进行结算，当客户发生违约，公司负有代垫融资租赁款、设备回购等担保责任。截至报告期末，公司融资租赁结算业务担保余额为112.00万元，所有担保余额均由相应区域的经销商为本公司提供反担保。因此，在信用销售结算模式下，公司面临着因客户违约而造成的垫款、回购、坏账等风险，可能对公司财务状况造成一定程度的不利影响。

3、产品毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.62%、28.78%、26.88%和22.33%，主营业务毛利率较为稳定，这主要得益于公司产品多为定制化设备，公司产品在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面等处于行业前列，产品在国内市场、特别是中高端设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，具有较强的议价能力。但国家产业政策调整、上下游市场波动、客户需求变化、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。

129福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

4、应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额分别为16358.22万元、

19614.87万元、21933.42万元和22410.23万元，占当期营业收入的比例分别为

16.30%、17.19%、17.08%和19.58%（年化）。总体上看，报告期内公司应收账

款规模占营业收入的比例较低，并且总体回款情况良好。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到较大不利影响。

5、净资产收益率和每股收益下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目建成到产生效益尚需一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。同时，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但不排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，公司基本每股收益将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（四）未决诉讼的风险

截至本招股说明书摘要签署日，发行人存在尚未了结的仲裁案件。

2021 年 6 月 18 日，公司客户 LBCemixs.r.o.及 Lasselsberger GmbH 在已与公

司签订了《终止继续履行及和解协议书》的情况下，却违反和解协议书相关约定，向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在与其签订的和解协议中，要求裁决发行人向LBCemixs.r.o.返还设备款项 159.00 万美元，支付损失赔偿金 816.38 万美元等。

截至本招股说明书摘要签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了专业律师，正在搜集资料和提供相应的充分证据，积极准备应诉。但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述仲裁中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

130福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要具体的仲裁情况及对公司的影响分析详见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四/（二）LBCemixs.r.o.仲裁事项”。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目的市场风险

公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，出现募集资金投资项目的新增产能无法消化等情况，导致实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

2、募投项目的实施风险

募集资金投资项目规模较大，由于募集资金按期足额到位、项目组织管理、建设工期、设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都存在一定不确定性，若项目不能按计划顺利实施，会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

3、新增资产的折旧及摊销风险

本次募集资金投资项目全部建成后，每年增加折旧及摊销2457.37万元。若因项目管理不善或产品市场开拓不力等导致项目不能如期产生效益或实际收益

低于预期，则新增资产的折旧及摊销将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。

（六）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人方氏家族直接持有公司6603.00万股股份，通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司251.00

万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的84.30%。预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。

虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其

131福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将存在损害公司及其他股东利益的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

公司的重大合同，是指公司及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者虽然金额不大但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

1、销售合同

公司采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式下，公司与经销商签订了年度框架协议，当经销商取得终端客户销售订单时，再与公司签订具体产品销售合同；直销模式下，终端客户与公司直接签订产品销售合同。截至2022年6月

30日，公司正在履行的500万以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：

（1）与经销商签订的重大销售合同

公司与经销商签署的正在履行中的重大合同共62个，具体内容详见招股说明书附表二：与经销商签订的重大销售合同。

（2）与终端客户签订的重大销售合同

公司与终端客户签署的正在履行中的重大合同共22个，具体内容详见招股说明书附表三：与终端客户签订的重大销售合同。

2、采购合同

公司的采购合同主要根据生产需求，采取具体订单合同的方式，单笔金额较小，仅与少数供应商签订有框架合同，但正式交易时仍以具体订单的方式。截至

经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下：

（1）福建亚德客智能装备有限公司

132福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

供应商名称福建亚德客智能装备有限公司住所厦门市集美区灌口镇坑坪路1号

对非不可抗力导致的交期延误及质量问题，供方向需方支付违约金。除不违约责任、解决可抗力外，一方不按本合同约定履行义务的或者履行义务不符合合同约定争议的方法、对的，守约方除有权要求违约方按《合同法》规定承担继续履行、采取补救发行人经营有措施或赔偿损失等责任外，还有权要求违约方承担守约方为实现权利而支重大影响的附出的必要费用，包括不限于律师费、诉讼费、差旅费等其他费用。

带条款和限制本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，如协商开始后条件30天内双方仍不能友好解决合同争议，任何一方可以向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）南平市建阳区华艺机械有限公司供应商名称南平市建阳区华艺机械有限公司住所南平市建阳区童游蝙蝠山工业小区

对非不可抗力导致的交期延误及质量问题，供方向需方支付违约金。除不违约责任、解决可抗力外，一方不按本合同约定履行义务的或者履行义务不符合合同约定争议的方法、对的，守约方除有权要求违约方按《合同法》规定承担继续履行、采取补救发行人经营有措施或赔偿损失等责任外，还有权要求违约方承担守约方为实现权利而支重大影响的附出的必要费用，包括不限于律师费、诉讼费、差旅费等其他费用。

带条款和限制本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，如协商开始后条件30天内双方仍不能友好解决合同争议，任何一方可以向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）六安江淮电机有限公司

133福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

供应商名称六安江淮电机有限公司住所安徽省六安市寿春路

违约责任、解决

争议的方法、对对非不可抗力导致的交期延误及质量问题，供方向需方支付违约金。本合发行人经营有同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，如协商开始后30天重大影响的附内双方仍不能友好解决合同争议，任何一方可以向合同签订地法院提起诉带条款和限制讼。

条件

（4）福州福大自动化科技有限公司供应商名称福州福大自动化科技有限公司

住所福州市仓山区建新镇冠浦路152号28#厂房二层

违约责任、解决

争议的方法、对对非不可抗力导致的交期延误及质量问题，供方向需方支付违约金。本合发行人经营有同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，如协商开始后30天重大影响的附内双方仍不能友好解决合同争议，任何一方可以向合同签订地法院提起诉带条款和限制讼。

条件

3、借款合同

截至2022年6月末，公司不存在正在履行的借款合同。

134福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

（二）对外担保情况

1、融资租赁业务担保

公司通过融资租赁结算方式销售商品过程中，客户以自有资金向公司支付一定比例的首付款，剩余货款则向融资租赁公司申请融资款项用于购买公司设备，公司对融资租赁款承担连带担保责任，若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。

报告期各期，公司的融资租赁担保发生额如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年2020年2019年西门子财务租赁有限公司--1117.062781.25融泽（上海）融资租赁有限公司---1368.50

合计--1117.064149.75

报告期内，公司严格控制融资租赁担保金额，防范担保风险，整体规模呈现明显下降的趋势。上述融资租赁担保事项均已经公司董事会、股东（大）会审议确认，履行了相关程序，不存在违规担保的情况。报告期末，上述融资租赁结算业务担保余额为112.00万元，其中，向西门子财务租赁有限公司提供担保余额为55.80万元，向融泽（上海）融资租赁有限公司提供担保余额为56.20万元，所有担保余额均由相应区域的经销商为本公司提供反担保。

2、终端客户销售担保

报告期内，本公司为经销商向终端客户的部分销售行为的履约责任和义务承担连带担保责任。截至本招股说明书摘要签署日，公司为经销商销售合同承担连带担保责任的合同均已履行完毕，未触发担保责任。公司为经销商销售行为提供担保均发生在有限公司阶段，并由其提供相应的反担保，且未发生违约的情形。

股份公司设立后，公司不再为经销商向少量终端客户的销售行为提供担保，经销商在销售时除正常与终端客户签订产品销售合同外，不再由公司或第三方向终端客户做出担保，亦不存在发行人关联方代发行人为经销商提供的担保的情

135福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要况。

（三）重大诉讼、仲裁事项

1、深圳宏恒星案

（1）案件基本情况事项具体内容原告深圳市宏恒星再生科技有限公司

主要诉讼请求济损失、承担诉讼费用共计41715935.5元；请求判令发行人对上述款项与广州江宇机电设备有限公司承担连带清偿责任

1000.00万元的价格退回给广州江宇机电设备有限公司。各方已将和解协

0310民初3251号、7497号），本案调解结案。

（2）案件背景2020年7月，公司收到广东省深圳市坪山区人民法院的传票（[2020]粤0310民初3251号），原告深圳市宏恒星再生科技有限公司认为公司经销商广州江宇机电设备有限公司在履行其与原告签订的《设备买卖合同书》过程中，提供了不符合质量及技术标准的设备，侵犯了原告的合法权益，因此将广州江宇机电设备有限公司列为被告一，同时认为公司作为设备的生产商，应当承担连带赔偿责任，将公司列为被告二，要求退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等，合计4171.59万元。

原告深圳市宏恒星再生科技有限公司采购的公司产品系由公司的经销商广

州江宇机电设备有限公司销售，根据公司与广州江宇机电设备有限公司的销售合同，此次销售产品为余泥资源化处置系统设备一套，包括洗砂系统、淤泥造粒系统及破碎筛分系统三部分。其中，原告深圳市宏恒星再生科技有限公司认为其中

136福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

的淤泥造粒系统质量未达到要求，要求退回淤泥造粒系统并赔偿相应设备款及损失。将广州江宇机电设备有限公司列为被告一，同时认为公司作为设备的生产商，应当承担连带赔偿责任，将公司列为被告二，要求退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等，合计4171.59万元。

（3）和解进展

（4）深圳宏恒星接受和解方案的原因及商业合理性深圳宏恒星的诉讼请求包括要求公司及广州江宇机电设备有限公司退还淤

泥造粒系统设备款为1600万元，补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等

2571.59万元，合计主张金额为4171.59万元。本次达成的和解协议中，约定由

深圳宏恒星退回淤泥造粒系统中的部分设备，对应价格为1000万元，未约定其他补偿条款。

本次和解系由深圳宏恒星主动向公司提出，并最终经公司、广州江宇机电设备有限公司及深圳宏恒星三方进行和解谈判形成。本次和解方案与深圳宏恒星的诉讼请求存在差异的主要原因为：（1）公司始终认为自身的淤泥造粒系统不存在

质量问题，在出现诉讼时，公司聘请了专业的代理律师，积极收集相关证据，准备应诉，根据代理律师出具的法律意见书，公司胜诉的可能性较大，基于前期开庭情况，代理律师亦认为目前诉讼进展对公司有利；（2）深圳宏恒星本次系主动寻求与公司的和解，希望通过退回部分设备方式尽早结束本次诉讼，避免诉讼的长期性和不确定性影响到其正常的生产经营。本次退回设备深圳宏恒星原计划用

137福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

于生产建材的原料，但因购入后市场较预期发生较大变化，无法匹配市场需求，故寻求退回该部分设备；（3）本次退回的设备系淤泥造粒系统中的部分设备，非整个淤泥造粒系统，其余设备深圳宏恒星均正常使用并未进行退回，且本次设备系销售退回，故不涉及其他损失的赔偿。

综上所述，深圳宏恒星基于对未来诉讼结果的判断、考虑到长期诉讼对其生产经营的影响，以及其对该设备的需求变化等情况，主动与公司达成和解协议；

同时，公司考虑到自身正处于首次发行股票并上市的申请过程中，为消除不确定性因素，尽快妥善解决纠纷案件以避免对自身财务状况造成不利影响，公司接受了本次深圳宏恒星主动向公司提出的和解请求；基于前述，和解各方达成本次和解具有商业合理性。

（5）拟退回设备的金额及确认依据，可变现净值的确认方法，合同项下款项回收金额及期限是否发生变化

*退回设备的金额及确认依据

本次签订的和解协议中，拟退回的设备为淤泥造粒系统的部分设备，深圳宏恒星退回给广州江宇的价格为1000万元（含税），淤泥造粒系统为公司首次对外销售的新产品，在本次销售合同中，公司销售产品为余泥资源化处置系统设备一套，包括洗砂系统、淤泥造粒系统及破碎筛分系统三部分，并未就该淤泥造粒系统进行单独报价。本次退回价格系三方考虑退回设备的相应成本、新产品特性，并基于各方的和解谈判基础上形成的价格。

*退回存货可变现净值的确认方法

为充分发挥退回部分设备的剩余价值和作用，公司决定将退回的淤泥造粒处理设备用于研发使用，考虑到该设备不再作为存货对外出售，可变现净值为0，公司将退回设备（对应的期末存货余额为384.23万元）全额计提跌价准备。

*合同项下款项回收金额及期限未发生变化

该设备系由公司销售给经销商广州江宇，再由广州江宇销售给深圳宏恒星。

广州江宇已按照合同约定的付款进度向公司全额支付了货款，但因本次和解协议

138福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

产生的销售退回，公司亦将向广州江宇退回相应部分的货款，除此之外，公司本合同项下的回收金额及期限未发生变化。

（6）和解对发行人的影响

深圳宏恒星案涉及的淤泥造粒处理设备为公司首次对外销售的新产品，不涉及公司核心商标、专利、技术，不影响公司产品的正常销售。目前，各方已就该事项签署了正式的和解协议，法院已出具了《民事调解书》。根据和解协议及《民事调解书》，深圳宏恒星将退回部分设备，其余设备进行验收处理，公司针对退回部分设备全额计提了存货跌价准备384.23万元，未对公司的财务状况造成重大不利影响。综上，深圳宏恒星案不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（7）同类产品及安装服务的情况

深圳宏恒星案未决诉讼的主要涉诉设备为淤泥造粒系统设备，该设备系发行人该品类下的首台销售，报告期内发行人未有同类产品及安装服务情况，报告期末也无同类产品及安装服务的在手订单。

2、LBCemixs.r.o.仲裁事项

（1）案件基本情况

申请人 1、LB Cemix s.r.o. ；2、Lasselsberger GmbH

仲裁机构 ICC 国际商会（International Chamber of Commerce）

仲裁规则 国际商会仲裁规则（ICC Arbitration Rules）仲裁地瑞士苏黎世合同适用法律瑞士法律

1、判定《终止继续履行及和解协议书》不具有任何法律效力；或《终止继续履行及和解协议书》第3条不具有任何法律效力，并不减免被申请人需承担的焊接缺陷的责任；2、裁决发行人向 LBCemixs.r.o.仲裁请求 返还款项 1590000 美元及利息；3、裁决发行人向 LBCemixs.r.o.支

付损失赔偿金8163835.30美元及利息；4、裁决发行人向

仲裁庭由三名人员组成，其中申请人已提名 Harold Frey 为本案仲裁员，公司提名 Bernhard Berger 作为仲裁员，公司及仲裁对方共同指定仲裁庭的组成

Christophy Muller 教授担任本案首席仲裁员，本案的三人仲裁庭已经组成。

139福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

公司已聘请贝克·麦坚时律所 (Baker & McKenzie)的 Mr Franz

Schenker 和 Ms Valentina Hirsiger、金杜律师事务所的 Michael Zhang

以及 Mr Bruno Pasquier 作为代理律师，2021 年 8 月 27 日，公司聘请的律师团队代表公司向国际商会仲裁院递交了《答辩书》，认为对方的仲裁请求没有法律依据，并提出了明确的证据支持，请求驳回对方的全部仲裁请求。

2021 年 9 月 17 日，公司及仲裁对方共同指定 Christophy Muller 教授

担任本案首席仲裁员，本案的三人仲裁庭已经组成，ICC 秘书处已将案卷移送仲裁庭。

*合同的签订与执行

2017 年 8 月 11 日，公司与 LasselsbergerGmhH 签署 FCP150 石灰石处理设

备的购买合同（合同号：HW2HYJ170810001，以下简称“原购买合同”），约定

由 LasselsbergerGmhH 向公司购买 FCP150 石灰石处理设备，合同金额 212.00 万美元；2018 年 5 月 16 日，公司、 3LasselsbergerGmhH 及 LBCemixs.r.o. 三方签署转让协议，约定由 LasselsbergerGmhH 将原购买合同项下的权利义务转让给LBCemixs.r.o.；2018 年 7 月 12 日，公司及 LBCemixs.r.o.签订了原购买合同的增补合同（合同号：HW3HYJ180712002，与“原购买合同”合称“交易合同”）；

2018 年 10 月 23 日，发行人及 LBCemixs.r.o.签订了《第 HW3HYJ180712002 号合同修正案》，对增补合同进行了修订，新增合同价为22.15万美元。在合同签订后，公司按照合同约定完成设备生产，并发货至客户工地处，进行设备的安装工作。

LasselsbergerGmhH 和 LBCemixs.r.o.系同一集团下的关联企业。

140福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

*双方签订和解协议，终止合作在设备安装过程中，LBCemixs.r.o.曾就钢结构的牢固性、焊接缝隙等安装过程中的问题向公司提出要求，公司根据客户需求，制定了相应的改进方案并执行。

根据和解协议约定，在支付补偿金后，合同项下设备的质量保证、安装、加固、调试、运行相关风险将由 LBCemixs.r.o.自行承担，LBCemixs.r.o.不得再向公司提出任何性质的索赔，公司向其支付的补偿金即为最终和解。各方互不就合同项下的义务再提起任何主张，也不得提起仲裁、诉讼或任何其他法律程序。

*客户方主张和解无效，公司不认可2020 年 12 月 22 日，LBCemixs.r.o.方向公司发送争议信，主张和解无效，

要求公司与其进行新的谈判并谋求新的解决方案。就该产品质量纠纷，公司聘请境外律师 Bruno Pasquier 于 2021 年 1 月 9 日出具《法律意见书》认为，发行人与 LBCemixs.r.o.已于 2020 年 5 月 27 日达成和解，根据瑞士法律，认为该和解具有约束力，LBCemixs.r.o.方提出的“和解无效”的主张没有根据。基于此，公司于 2021 年 1 月 18 日向 LBCemixs.r.o.方发送了回复函，主张和解协议有效，不认可 LBCemixs.r.o.方主张。

2021 年 5 月 31 日，LBCemixs.r.o.方来函要求公司重新考虑其立场，并试图

与公司进行新的和解谈判；2021 年 6 月 10 日，公司拒绝了 LBCemixs.r.o.方提出的和解谈判请求。

*客户方提起仲裁，公司积极应诉

141福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2021 年 6 月 18 日，LBCemixs.r.o.及 Lasselsberger GmbH 向国际商会秘书处

提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在和解协议中，请求仲裁庭：（1）判定《终止继续履行及和解协议书》不具有任何法律效力；或《终止继续履行及和解协议书》第3条不具有任何法律效力，并不减免被申请人需承担的焊接缺陷的责任；（2）裁决发行人向 LBCemixs.r.o.返还款项 1590000 美元及利息；（3）裁决发行人向 LBCemixs.r.o.支付损失赔偿

金 8163835.30 美元及利息；（4）裁决发行人向 LBCemixs.r.o.及 Lasselsberger

截至本招股说明书摘要签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了贝克·麦坚时律所（Baker&McKenzie）的 Mr Franz Schenker 和 Ms Valentina

*案涉设备现状

根据 LBCemixs.r.o.在《仲裁申请书》中的自述，其已于提起本案仲裁程序前（即2020年11月至2021年3月期间），在未提前通知发行人的情况下，以发行人交付的设备缺陷严重、无法修复且无法投入使用为由，擅自拆除了全部设备，并将大部分设备部件作为废钢进行处理。

（3）仲裁案对于发行人的影响分析

*仲裁事项不影响公司的正常生产经营

A、仲裁案属于公司新市场拓展过程中出现的偶发性事件，不会对公司整体业务发展产生重大不利影响

公司坚持走技术创新路线，不断研发新产品，并坚持发展海外市场，贯彻一带一路等国家政策，将中国制造推向世界。公司的产品已成功销往俄罗斯、东南

142福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

亚、澳大利亚等国家及地区，并得到了海外客户的充分认可，仲裁案涉及的捷克属于公司近年来拓展的新市场，在新产品、新市场的拓展中，可能会因为遇到商业信用较低的客户、双方对技术指标的认定分歧，客户需求变化等导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险，但属于偶发性事件（报告期内，除捷克仲裁案外，公司未发生其他海外销售的纠纷事件），不会对公司整体业务发展产生重大不利影响，公司对自身的产品仍保持充分信心，公司的业务规模仍呈现逐年扩大的趋势，盈利能力不断增强。

B、仲裁事项不涉及公司核心商标、专利、技术，对应产品收入占比低，不影响公司产品的正常销售

本次仲裁事项不涉及公司核心商标、专利、技术，不影响公司产品的正常销售。涉及的石灰石处理设备系公司固定式破碎筛分设备下的一款产品，报告期内，固定式破碎筛分设备的销售收入分别为1190.24万元、2106.98万元及1704.76万元，占当期主营业务收入的比例为1.21%、1.88%及1.35%，占比较小。本次仲裁申请人所主张的设备安装过程中焊接过程存在缺陷的问题，非设备本身的质量问题，而是双方在设备安装过程中就设备安装问题产生的分歧，公司销售给其他客户的固定式破碎筛分设备亦未出现质量纠纷情形。

C、公司在手订单逐年增加，业务稳步拓展随着公司自身产品竞争实力的不断增强，公司的业务规模稳步发展，盈利能力不断增强，最近三年，公司的营业收入从100386.00万元增加至128442.39万元，归属于母公司股东的净利润从3187.01万元增加至15549.40万元。公司的在手订单逐年增加，截至2021年12月末，公司拥有的在手订单规模达

134000.39万元，较报告期期初增长了36.62%，在手订单充裕，持续盈利能力较强，未受到仲裁事项的影响。

*公司执行严格的产品质量控制措施，产品性能和品质得到市场充分认可A、公司与国内外知名客户建立了稳定合作关系，产品应用于国家战略工程工程机械产品的质量是客户选择产品时极其重要的考量因素之一，公司产品通过严格的认证，已成功与中国中铁、中广核、中国交建、东方雨虹、立邦、德

143福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

高建材、快可美等国内外知名企业建立了稳定的合作关系，在行业内拥有了较高的知名度与美誉度。公司产品已成功运用于港珠澳大桥、深圳大湾区建设、中广核核电项目、最长沙漠高速公路（京新高速）等国家战略工程，在这些对产品性能与品质有更严格要求的战略项目中经受住了考验。中广核核电项目代表国产自主品牌搅拌站进入核电项目领域，港珠澳大桥项目中公司的整形制砂设备运用于桥面铺装所需的集料生产线，代表了行业高水准的集料加工技术。

B、公司制定了严格的产品质量控制措施，保障出厂的每台设备均为合格产品

公司严格遵守国家及行业相关标准，建立了一套科学、有效的质量管理体系，已通过 ISO9001 质量管理体系认证。制定了一系列设备质量管理制度，覆盖采购、生产、销售、运输、安装等全过程。公司精心打造每一款产品，以品质为核心，任何一款产品从研发到推向市场都经过了长时间的试验，从而实现产品的持续稳定运行。发行人的部分产品，在下游用户已经稳定运行近20年，大大超过了产品的正常使用寿命，经受住了市场和时间的考验。公司产品高质量、长寿命稳定运行的特点已经成为客户认同的关键因素。

* 在已签订明确和解协议的情况下，LB Cemix s.r.o.提起本案仲裁程序存在众多不合理性

A、LB Cemix s.r.o.申请仲裁一定程度上违背了诚信契约精神

在本次 LB Cemix s.r.o.申请仲裁前，双方经过多轮充分磋商且双方的外部律师、内部律师都介入和解协议的磋商谈判过程，据此签订了明确的和解协议，公司已按照和解协议的约定足额支付了相应的和解款，LB Cemix s.r.o.也接受了公司的和解款。但 LB Cemix s.r.o.却在收取和解款项后单方面违背和解协议的约定，否定协议的有效性并对公司提起仲裁程序，一定程度上违背了国际商事交易中的契约精神和诚实信用原则。

B、LB Cemix s.r.o.申请仲裁的理由缺乏法律和事实依据

LBCemix s.r.o.本次申请仲裁请求所依据的主要理由之一，即认为案涉设备存在焊缝缺陷，但针对该缺陷的质疑对方实际已在和解协议签订前便明确提出，

144福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

且经过双方多次沟通，在公司计划根据其需求进行完善时，LB Cemix s.r.o.却主动提出单方解除案涉合同，并经双方协商确定签署了最终和解协议，在协议中明确约定设备后续的安装、加固、调试等风险均由 LBCemix s.r.o 承担。和解协议已就本案项下争议达成全面、最终和解，且涵盖了焊接缺陷相关的问题，LBCemix s.r.o 不应就此再向公司提出任何性质的索赔。因此 LB Cemix s.r.o 的仲裁理由缺乏法律依据和事实依据，在此基础上的仲裁行为存在不合理性。

C、LB Cemix s.r.o.在仲裁中主张不合理的高额赔偿

本次仲裁案件所涉争议设备的合同金额仅为159万美元，但对方实际索赔金额为975.38万美元，远超过合同金额本身。而案涉设备在未安装完毕并投入使用前双方便签署和解协议终止了原合同的履行，但对方却自行评估焊接缺陷对其造成的损害及利润损失等，向公司主张设备正常运行可能产生的利润，其索赔金额不具有合理性，不排除其希望通过该仲裁程序，索要不合理的高额赔偿以谋求不正当利益。

D、LB Cemix s.r.o 已自行拆除了相关设备钢结构，私自销毁本案关键证物根据 LB Cemix s.r.o 在《仲裁申请书》中的自述，其已于提起本案仲裁程序前（即2020年11月至2021年3月期间），在未提前通知发行人的情况下，以发行人交付的设备缺陷严重、无法修复且无法投入使用为由，擅自拆除了全部设备，并将大部分设备部件作为废钢进行处理。目前，已无法对设备钢结构进行实地的

第三方检测，其擅自破坏证物的行为存在明显不合理性。

* LB Cemix s.r.o 申请仲裁违背和解协议，公司败诉风险低A、对方提起的仲裁理由在和解协议签署前双方便已知悉，应包含在和解协议范围内

公司在执行本次设备的安装过程中，LB Cemixs.r.o.已就其认为的焊接工程的缺陷等问题与供公司进行过沟通，公司按照其要求进行了相应完善，但在安装工程及完善工程尚未全部完成前，LB Cemixs.r.o.即主动提出终止协议，并最终经双方协商，签订了《终止继续履行及和解协议书》，约定终止履行原协议。故LB Cemixs.r.o.所提焊接缺陷系为和解协议签署前，双方已充分知悉的内容，并

145福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

非和解协议签署后的新增事项。

因此，LB Cemixs.r.o.依据焊接工程的缺陷而提起仲裁的理由不充分。

B、对方无视《终止继续履行及和解协议书》的约定而提起仲裁违背了契约精神且不具备合理性

根据《终止继续履行及和解协议书》约定，在支付补偿金后，合同项下设备的质量保证、安装、加固、调试、运行相关风险将由 LB Cemixs.r.o.自行承担，LB Cemixs.r.o.不得再向公司提出任何性质的索赔，公司向其支付的补偿金即为最终和解，各方互不就合同项下的义务再提起任何主张，也不得提起仲裁、诉讼或任何其他法律程序。

鉴于公司已按照《终止继续履行及和解协议书》约定向 LB Cemixs.r.o.支付

了全部补偿金，LB Cemixs.r.o.本不得再向公司提出任何性质的索赔，但其无视《终止继续履行及和解协议书》的约定而提起仲裁，并认为和解协议无效，该等行为违背了契约精神且明显不具有合理性。

C、瑞士律师 Bruno Pasquier 已出具《法律意见书》，明确和解协议的有效性公司聘请的境外代理律师 Bruno Pasquier 于 2021 年 7 月 2 日出具《法律意见书》认为：“焊接工作系前次和解协议签订前执行的工作，应包含在前次和解协议范围内，公司与 LB Cemixs.r.o.方已达成和解的结论并未实质性改变，LBCemixs.r.o.方在仲裁请求中提出的论据缺少依据。

如上所述，在瑞士法律项下，《和解协议》仍具备有效性，LB Cemixs.r.o.方提出的论点不成立。

*未决事项不会导致公司财务状况受到重大不利影响

A、经过 20 多年发展，公司已具备较强的抗风险能力经过20多年发展，公司的业务不断发展壮大，盈利能力和资产规模已达到相当水平，使公司具备了较强的抗风险能力。最近三年，公司的营业收入从

100386.00万元增加至128442.39万元，归属于母公司股东的净利润从3187.01

万元增加至15549.40万元，资产总额从119665.62万元增加至159057.42万元，

146福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

截至2021年12月末，公司的货币资金余额为22580.21万元，无银行借款，在手订单金额达134000.39万元。基于前述，公司已具备较强的盈利能力和资金实力，同时有丰富的在手订单保障，使公司能够在一定程度上有效应对新产品和新市场开发过程中遇到的潜在风险。

B、对方索赔金额较大更多系自身诉讼策略考虑，索赔金额合理性较低本次仲裁案涉及赔偿的产品金额仅为159万美元，但对方实际索赔金额为

975.38 万美元，主要系 LB Cemixs.r.o.自行评估焊接缺陷对其造成损害及利润损失等，但尚未说明具体测算依据。考虑到案涉设备在未安装完毕并投入使用前双方便签署和解协议终止了原合同的履行，但对方却要求公司赔偿设备正常运行可能产生的利润，其索赔金额的合理性较低。

同时，根据公司的代理律师判断，其提出较高索赔要求，主要系自身诉讼策略考虑，希望通过大额索赔给予公司足够压力，让公司能够妥协主动进行赔偿。

此外，参考公司已结案的深圳宏恒星案，深圳宏恒星虽然提出了大额赔偿要求，但在一审开庭审理后，其主动找到公司寻求和解，并最终达成了小部分设备退货，剩余设备验收处理的和解协议，公司并未进行任何赔偿，而仅需考虑部分设备的退回的影响（针对设备退回计提了384.23万元的存货跌价准备）。因此，若参考深圳宏恒星案例，假定本次仲裁案最终以退货形式了结，则预计公司需要计提的存货跌价准备金额最高不会超过1000万元，较对方索赔金额大大减少。

C、极端情况下的仲裁赔偿，不会导致公司不符合发行上市条件公司2019度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为

3187.01万元、14485.83万元、15549.40万元，扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别为8322.46万元、13527.68万元、14012.46万元，已具备相当的盈利能力，持续经营能力不断增强。若按照极端情况假设，公司败诉且按照对方要求的索赔的金额975.38万美元进行赔付，公司仍符合《首发管理办法》规定的发行上市条件。

D、公司实际控制人已出具承诺，愿意承担本次仲裁判决而导致的赔偿责任虽然基于瑞士律师出具的《法律意见书》及公司、公司聘请的仲裁代理律师

147福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

目前的判断，公司在 LB Cemixs.r.o.仲裁案中败诉的风险极小，但理论上公司仍存在败诉的可能。为避免上述仲裁给发行人及未来上市后的公众投资者造成损失，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华及方凯出具了承诺：“若公司因仲裁案件败诉而需支付赔偿金及与裁决案相关的费用的，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失”。公司近年来经营情况良好，保持了较高水平的分红，最近三年，实际控制人共取得直接分红金额1.60亿元，具备履行承诺的能力。因此，即便本次仲裁公司败诉，公司也不会因此存在重大偿债风险，亦不会对未来上市后的公众投资者造成损失。

（4）LB Cemixs.r.o.在已经达成和解协议的情况下，重新提起仲裁且要求赔偿的金额大幅上升的原因

根据 Lasselsberger GmhH 及 LB Cemixs.r.o.（以下合称“LB Cemix 方”）向

公司发送的争议信、函件及 LB Cemix 方向国际商会提交的仲裁请求，LB Cemix方认为公司与 LB Cemix 方于 2020 年 5 月 27 日达成的《终止继续履行及和解协议书》（以下简称“《和解协议》”）系“非正式解决办法”、《和解协议》没有约束力，并声称公司销售的合同产品中的焊接缺陷已构成《联合国国际货物销售公约》项下的违约，因此，LB Cemix 方于 2021 年 6 月 18 日向国际商会提交仲裁请求，主张公司应向LB Cemix方全额返还其已经收取的《买卖合同》项下款项1590000美元，同时全额赔偿由焊接缺陷引起或与之有关的所有损害，包括利润损失，对应金额 8163835.30 美元，因此，基于上述，本次赔偿金额上升主要系 LB Cemix方自行评估焊接缺陷对其造成损害所涉及的金额较大所致。

针对 LB Cemix 方的主张，公司聘请的境外代理律师 Bruno Pasquier 于 2021年 7 月 2 日出具法律意见书认为，公司与 LB Cemix 方已于 2020 年 5 月 27 日达成和解，《和解协议》根据瑞士法律具有约束力，LB Cemix 方提出的“和解无效”的主张没有根据，其在仲裁请求中提出的论据缺少依据。

（5）同类产品及安装服务的情况

LB Cemix s.r.o仲裁案中的涉诉设备为固定式破碎筛分设备，报告期内，该类设备在公司整体营业收入比例较小，具体合同金额情况如下：

单位：万元

148福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

收入确认时点合同金额

2019年度1395.00

2020年度2498.31

2021年度2062.00

2021年12月末同类产品及安装服务的在手订单的合同金额为6942.00万元，占公司期末在手订单金额的比例为5.18%。

3、其他诉讼事项

*临汾市沙石金建材有限责任公司诉讼案，一审判决公司胜诉

2022年2月，因临汾市沙石金建材有限责任公司（以下简称“临汾沙石金”）

截至本招股说明书摘要签署日，除上述事项外，公司不存在对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。

149福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

发行人：福建南方路面机福建省泉州市丰泽区高新

0595-229167990595-22901555万静文

械股份有限公司产业园体育街700号

保荐人（主承销商）：兴福州市湖东路268号证券

0591-382818880591-38281999田金火、吴文杰

业证券股份有限公司大厦北京市朝阳区东三环中路

发行人律师：北京市金杜

7号北京财富中心写字楼010-58785016010-58785566张明远、沈诚敏

律师事务所

A 座 40 层北京市西城区阜成门外大

审计机构：容诚会计师事

街22号1幢外经贸大厦010-66001391010-66001392张慧玲、黄思婕务所（特殊普通合伙）

901-22至901-26

资产评估机构：厦门嘉学厦门市湖里区高林中路

资产评估房地产估价有限523号701单元、702单元、0592-58977010592-5804760赵德勇公司703单元

股票登记机构：中国证券上海市浦东新区陆家嘴东

登记结算有限责任公司上021-58708888021-58754185-路166号海分公司

拟上市的股票交易所：上上海市浦东南路528号

021-68808888021-68804868-

海证券交易所证券大厦

150福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

第七节备查文件

一、备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件。备查文件目录如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报告及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

工作日上午9：00－11：30，下午13：30－16：30

三、查阅地点投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

1、发行人：福建南方路面机械股份有限公司

办公地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号

联系人：万静文

151福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要

2、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

办公地址：福州市湖东路268号证券大厦

联系人：田金火

152福建南方路面机械股份有限公司招股说明书摘要（本页无正文，为《福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页）福建南方路面机械股份有限公司年月日

153

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